芯联集成59亿收购持续亏损子公司股权，报告书未披露关联专利转让

芯联集成电路制造股份有限公司（证券简称：芯联集成-U；证券代码：688469.SH）正筹划收购控股子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称：标的公司）72.33%股权。

重组报告书显示，2022年至2025年一季度，芯联集成净利润分别亏损15.96亿元、29.41亿元、22.47亿元和5.5亿元，累计亏损额高达73.34亿元。而标的公司2022年、2023年、2024年前10个月净利润分别亏损7亿元、11.16亿元和8.68亿元，与上市公司相似，也是连年亏损，累计亏损金额达26.84亿元。未盈利上市公司收购持续亏损子公司股权，交易对价为59亿元。

此外，重组报告书未披露报告期内（2022年至2024年前10个月）标的公司受让9项发明专利的关联资产转让。标的公司的关联专利特许使用、关联租赁等关联交易也都存疑问。

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未披露关联无形资产转让

问询函回复显示，截至2024年10月末，标的公司拥有27项已获授权的专利。其中，“温度补偿型表面声波滤波器件及其制造方法”（CN201911018833.X）等9项发明专利，自芯联集成处继受取得。

专利检索信息结果显示，上述9项发明专利分别于2022年7月或8月发生专利权或专利申请权的转移。也就是说，报告期内，芯联集成将这9项发明专利转让给标的公司。

因上市公司为标的公司控股股东，对标的公司而言，上述9项发明专利的转让属于应该在重组报告书中披露的关联交易。

但重组报告书的“关联交易情况”中，只披露了关联知识产权授权使用，却未披露任何与关联专利转让相关的信息。此外，重组报告书全文也未提及芯联集成报告期内曾向标的公司无偿转让专利权。

此外，问询函回复还披露名为“一种机械臂及电镀设备”（CN202220413901.3）的实用新型专利，也是标的公司从芯联集成继受取得。

但据专利检索结果，该实用新型专利初始申请人为中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司。重组报告书显示，该商号为标的公司曾用名。也就是说，这项实用新型专利为标的公司原始取得，与问询函回复披露的专利取得方式有冲突。

关联专利特许使用费与无形资产原值变动不相符

除了上述关联专利转让外，2022年，标的公司还获得芯联集成的关联专利授权使用许可。

重组报告书披露了标的公司“涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”。

2022年1月4日，标的公司与芯联集成签订《知识产权许可协议》。标的公司获上市公司授权许可使用其自有的知识产权。另据上市公司与中芯国际（688981.SH）签署的《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，标的公司作为芯联集成下属控股子公司，也在中芯国际许可的知识产权授权范围内。

由上述三个协议，标的公司向芯联集成支付专利特许使用费为9.3亿元（不含税）。

此外，2022年2月28日，芯联集成与西安电子科技大学签订《技术许可（专利）合同》以及《技术转让（专利权）合同》，并获得15项专利的分许可权以及9项专利的专利权。

2022年，芯联集成与标的公司又签订专利实施许可合同，将上述24项专利权授予标的公司使用。标的公司为此又向上市公司支付专利特许使用费230.19万元（不含税）。

上述两次专利授权许可，标的公司向芯联集成支付专利特许使用费合计金额为93230.19万元（不含税）。除此之外，重组报告书未披露标的公司报告期内存在任何其他获得专利授权使用许可的情况。

但审计报告在“无形资产情况”中显示，2022年内，标的公司的“专利特许使用权”账面原值本期增加额为93463.2万元，比上述2022年标的公司向芯联集成支付专利特许使用费合计金额（93230.19万元），高约233万元。

如果入账的专利特许使用权原值为含税金额，那么按一般纳税人专利授权使用费增值税税率为6%计算，标的公司向芯联集成支付专利特许使用费合计含税额为98824万元，比审计报告中专利特许使用权账面原值增加额（93463.2万元），高了5360.8万元。

关联租赁也存疑

重组报告书在“关联租赁”中显示，报告期内，标的公司向芯联集成承租厂房及办公室，2022年至2024年前10月，确认的租赁费分别为526.86万元、1087.82万元和1055.92万元。也就是说，至少在2022年末和2023年末这两个时间节点，标的公司都承租了上市公司的房屋。

审计报告在“重要会计政策和会计估计”中显示，对于标的公司作为承租人，在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债。

上述房屋租赁时间贯穿整个报告期两年一期，并且确认的租赁费始终高于500万元，似乎与短期租赁和低价值租赁不相关。

但审计报告在“合并资产负债表”中显示，截至2022年末和2023年末，标的公司使用权资产余额都为0元，租赁负债余额也都为0元。