上海
近日，花王生态工程股份有限公司（*ST花王，603007.SH）因拟收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（尼威动力）55.5%股权的交易方案，收到上海证券交易所的问询函，该交易的标的估值合理性等问题受到重点关注。
3月14日晚间，深陷退市危机的*ST花王发布公告，拟6.66亿元收购尼威动力55.5%股权，标志其跨界进军新能源领域，试图摆脱传统园林工程业务增长困境。尼威动力成立于2018年12月，注册资本4010万元，主要产品为金属高压燃油箱系统，配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车，客户包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通等整车厂商。
监管聚焦的核心问题在于标的公司估值在不到一年半内从3.04亿元飙升至12.23亿元的合理性，以及业绩承诺与高溢价交易的匹配性。本次评估基准日为2025年2月28日，增值率高达665.84%，而前次截至2023年12月31日的评估值仅3.04亿元，增值率为323.90%。如此剧烈的估值跃升，要求公司披露前次评估背景、关键参数差异及经营状况变化的具体依据。
尼威动力的业绩呈现爆发式增长但暗藏隐忧。财务数据显示，2023年至2024年，其营业收入从3.2亿元增长至7.1亿元，净利润由1699.22万元升至7599.13万元；2025年1-2月营收达1.2亿元，净利润1183.7万元。然而其客户集中度畸高，报告期内前五大客户收入占比均超94%，其中对理想汽车的销售收入占比从73.27%降至40.27%但仍构成重大依赖。更值得警惕的是，标的公司固定资产账面价值不足4000万元且无自有生产经营用房，全部厂房均为租赁，业务可持续性面临挑战。
对*ST花王而言，此次收购是一场背水一战的转型自救。公司2024年净利润巨亏8.13亿元，营业收入仅9164.08万元；2025年一季度续亏0.1亿元，持续经营能力岌岌可危。截至2024年末，其资产总额11.73亿元、净资产5.12亿元，而本次交易对价占净资产比例高达130%。尽管重整后账面货币资金约4.24亿元，但短期债务超2亿元，交易资金需依赖银行并购贷款，进一步加剧财务脆弱性。收购若完成，上市公司业务将从园林工程跨界切入新能源汽车零部件领域，尼威动力2024年7.07亿元营收规模已达*ST花王的771%。
交易所质询直击要害，除估值异动外，业绩补偿覆盖率过低成为焦点。交易对方承诺2025-2027年累计净利润不低于3.2亿元，但若累计净利润为零，补偿金额仅能覆盖交易对价的26.67%。低补偿与高增值形成鲜明反差，监管要求公司说明是否有利于维护上市公司利益。同时，标的公司预测2025-2027年营收增长率达33.28%、26.73%和17.44%，但2025年1-2月产能利用率仅37.94%，且环评显示存在超产能生产问题，未来需通过搬迁解决，资本支出预测的合理性存疑。更严峻的是，本次交易将形成6.26亿元商誉，占上市公司2024年备考净资产的101.49%，未来减值风险高企。
公司退市风险持续高悬。因2024年净利润为负且营收低于1亿元，*ST花王已被实施退市风险警示。尽管2024年9月完成破产重整，但基本面未能扭转。实控人徐良在重整中以每股1.35元认购股份，相较当时市价折让显著，其承诺2025年营收超4亿元，2026-2028年累计净利润不低于1.8亿元。本次收购被视为兑现承诺的关键举措，若失败或整合不利，公司将直面终止上市风险。
市场对此次并购的解读呈现分歧。悲观观点强调标的估值透支成长性、客户依赖症难解及支付压力；乐观视角则关注尼威动力身处新能源混动赛道的高景气——据行业预测，2025年中国混动车型销量将达613万辆，渗透率25%，年均复合增速54%。
上交所问询函要求公司在6月25日前回复，其解释能否消弭市场疑虑将直接影响投资者信心与监管态度。对*ST花王而言，这桩估值6.66亿的跨界并购已不仅是业务转型的赌注，更是退市倒计时中的最后筹码。
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