“国信+万和”并购案获深交所审核通过！两大问题被关注

界面新闻记者 | 邹文榕

“国信+万和”并购进程再进一步。

6月19日晚间，国信证券 （002736.SZ）披露，其收购万和证券96.08%股权交易已获交易所并购重组委审核通过。

据国信证券介绍，此次上会期间，交易所对此次收购主要关注两大问题：一是要求国信证券结合行业发展趋势、市场竞争格局、上市公司和标的公司各自优劣势、标的公司业务定位、整合安排及整合成本等情况，说明本次交易是否能够发挥协同效应；二是深交所要求国信证券说明，并购是否有利于提升上市公司资产质量及增强持续经营能力。

此外，独立财务顾问代表也被要求发表明确意见。

界面新闻记者关注到，本次收购在审核层面较为速度。该笔交易于4月10日获深交所受理，次日，深交所即向国信证券发布问询函；6月10日，国信证券完成反馈答复，仅经历一轮问询便顺利上会，从受理到过会仅耗时2个月。

5月23日，证监会官网披露对万和证券变更主要股东及实控人的申请提出反馈意见，万和证券需在30个工作日内落实相关问询。其中，国信证券作为万和证券股权受让方被要求回复三大关键问题。

证监会要求国信证券就万和证券7名股东认购增发股份后是否在国信证券提名董事进行说明；并就其是否符合证券公司控股股东应当“最近3年长期信用均保持在高水平”进行补充说明；同时，国信证券需结合2024年经审计财务数据，测算收购万和证券后相关指标在行业的排名情况。

此外，国信证券第一大股东深圳市投资控股有限公司被证监会要求补充提供2024年经审计合并财务报表。

具体到本次交易具体细节，国信证券拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券96.08%股份。

本次交易价格为8.6元/股，交易金额为51.92亿元，但交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

就本次交易后万和证券对国信证券的赋能来看，由于二者体量悬殊，收购万和证券对于国信证券各业务层面增效并不明显。

净资本层面，Wind显示，截至2024年末，国信证券729.22亿元，万和证券50.40亿元，合并后净资本为779.62亿元，国信证券排名从业内第十提升至业内第九。

净利润层面，国信证券和万和证券2024年分别实现归母净利润（合并利润表）82.17亿元和0.65亿元，合并后为82.82亿元，国信证券排名仍位居业内第七。

国信证券此前的重大资产重组报告书还揭示，上市公司2023 年、2024 年1-11月每股收益在本次交易完成后有所下降。

“对于这种排名变化不明显的收购，效果的确不甚理想，但并购是可以反复进行的，也许并购小券商是一种投石问路的做法。”工信部信息通信经济专家委员会委员盘和林在接受界面新闻记者采访时表示，对于万和证券这类小券商而言，往往在并购中更加受益，因为券商就是个规模为王的行业，一旦被并购，小券商就能获得更大的表现舞台，很多业务的来源渠道将会明显丰富。

根据国信证券对万和证券的收购计划的表述，国信证券计划将万和证券打造成 “海南自贸港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行”，利用海南自贸港的政策优势（如跨境金融试点、税收优惠）拓展国际业务。例如，万和证券可依托海南的区位优势，探索跨境资产证券化、离岸金融产品等创新业务。

为解决业务并行经营、同业竞争和利益冲突，国信证券在近期回复深交所问询中还提到，在交易完成后的一定时期内，万和证券与国信证券将存在双方原有业务各自并行经营的格局。

国信证券拟对万和证券现有业务范围做调整，万和证券将聚焦特定区域，保留该区域的经纪业务及与其高度协同的相关业务，其余业务统一整合至国信证券及其子公司。

国信证券表示，为保障整合平稳有序推进，国信证券已向中国证监会申请5年过渡期。

界面新闻记者关注到，此次并购被明确定位为 “推动深圳市国有经济布局优化和结构调整” 的重要举措。

国信证券和万和证券同属深圳市国资委旗下券商。盘和林进一步向界面新闻记者表示，区域型券商结合有两个好处。

一是本区域内，两家券商合并会减少竞争强度，而对于区域外，同区域券商合并能够体现出更强的竞争力，所以，区域整合对区域国资管理而言是一件增效降本的事，具有一定的规模效应。

“另一方面，由于区域限制，此类并购往往带有一定的政策目的，比如大券商带小券商，降低小券商经营的不确定性。”盘和林提到。