16亿元增资折戟，神州高铁股权回购纠纷背后

经济观察报记者 张晓晖

对三洋铁路的16亿元投资可能打了“水漂”，神州高铁技术股份有限公司（000008.SZ，下称“神州高铁”）虽在中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“贸仲委”）的仲裁中胜出，但截至记者发稿，该公司能否拿回来投资款是一个未知数。

2019年12月，神州高铁向河南禹亳铁路发展有限公司（下称“禹亳公司”）增资16亿元，取得其13.25%的股权，投资完成后，该公司及子公司将承揽三洋铁路项目的整线运营维保等业务。

神州高铁同时签署《增资扩股协议》《增资扩股协议的补充协议》，其中包括，神州高铁认为，其投资目的不能实现，则有权要求河南漯周界高速公路有限责任公司（下称“漯周界高速”）以不低于神州高铁实际出资款的价格，受让神州高铁持有的禹亳公司全部股权或部分股权。

此后，因投资不及预期，2021年8月，神州高铁致函漯周界高速，要求对方支付股权回购款16亿元和利息。漯周界高速拒绝，神州高铁就16亿元的股权回购申请仲裁，仲裁结果神州高铁胜出。此后，神州高铁申请强制执行，结果受阻。

2025年6月14日，神州高铁披露16亿元股权回购案的最新进展：近日，公司收到河南省周口市中级人民法院（下称“周口中院”）出具的《执行案件立案审查信息表》，被执行人漯周界高速再次向周口中院提出不予执行本次仲裁裁决的申请，周口中院予以立案。后续公司将积极应诉，依法维护公司的合法权益。

6月16日下午，经济观察报记者致电神州高铁董秘办公室询问：“公司16亿元股权增资款能否收回？”工作人员回复称：“现在案件还在执行状态，能收回来多少钱，是不确定的。”

记者又问：“禹亳公司把这16亿元资金用在了哪里？”工作人员回复称：“他们可能用在（铁路）沿线的建设、公司内部现金流包括偿还贷款等。”

16亿元增资折戟

公开信息显示，禹亳铁路西起河南省平顶山市郏县，依次经过河南省禹州市、建安区、魏都区、鄢陵县、扶沟县、太康县、柘城县、鹿邑县与安徽省的亳州市、涡阳县，东到安徽省蚌埠市。按照中原经济区规划，禹亳铁路作为一条“覆盖三门峡、平顶山、许昌、亳州等地的煤运通道”，将从郏县进一步西延至三门峡市；同时在东出亳州之后，将经河南省永城市、安徽省淮北市、宿州市，而后接皖苏境既有线路，经洋口港（大丰港）出海。

按照河南省的“十一五”规划，禹亳铁路将成为“三洋铁路”通道（三门峡至洋口港）。 全长将达1100公里，其中新建铁路达700多公里，总投资超过360亿元。这是一条地方铁路，设计时速120公里。禹亳铁路将成为一条横贯河南全境及皖北、苏北广大地区的重要客、货运干线通道，年运输能力达5000万吨。

建设这条铁路的公司，就是禹亳公司。

2019年12月7日，神州高铁发布《关于投资建设运营三洋铁路项目的公告》，详细阐述了神州高铁16亿元投资三洋铁路项目的美好愿景。

公告中，神州高铁介绍：三洋铁路全长1100公里，是国家铁路网规划中填补中原地区东西横向货运通路空白的干线铁路通道。本项目与国家开发投资集团有限公司投资的蒙华铁路接驳，年运输需求达到1.6亿吨，堪比朔黄铁路等高盈利大型货运铁路。本项目已经国家发改委和河南省发改委批复，并已开工建设，拥有独立永久运营权和自主定价权。

神州高铁16亿元增资禹亳公司，付款方式是2021年底前分三期完成。在这次增资过程中，禹亳公司的其他股东放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，神州高铁持股13.25%成为禹亳公司第一大股东。

投资完成后，神州高铁及子公司将承揽该项目（指三洋铁路）的整线运营维保、传统技术装备和智能装备供应、智慧平台、工程服务、咨询服务、教育培训、租赁等业务。

在当时的公告中，神州高铁预计该公司将从三方面获益：

一是该项目剩余工程预计三年建设完成，三年内神州高铁预计可获取传统技术装备、智能装备、运营维保等业务合计不低于42亿元，平均每年可获取收入约14亿元。

二是该项目为永久运营线路，项目全线开通运营后，神州高铁预计平均每年可获取运营维保等收入约18亿元，将对神州高铁长期可持续业绩增长形成有力支撑。

三是根据测算，该项目年运输收入可达到50亿元至65亿元，盈利前景广阔。作为项目公司股东，神州高铁将按照股权比例可获取平均每年约1.5亿元的收益。

2019年12月7日，神州高铁与禹亳公司签订《委托运营承包框架协议》，禹亳公司同意神州高铁增资入股后将三洋铁路项目全线运营业务长期委托给神州高铁。

根据神州高铁与禹亳公司签订的《增资扩股协议》《增资扩股之补充协议》，2021年8月3日，神州高铁认为该项目投资没有如期实现，公司向漯周界高速发出了《关于要求履行股权回购义务的函》，要求漯周界高速在接到通知的30日内履行股权回购义务。

双方纠纷由此展开。

经济观察报记者向神州高铁提出，能否查阅《增资扩股之补充协议》（下称《补充协议》），截至记者发稿，尚未得到回应。

不过，周口中院2022年8月23日作出的一份民事裁定书（【2022】豫16民特8号），披露了双方《补充协议》里的一些关键细节和争议焦点。

《补充协议》所约定的内容主要涉及神州高铁对禹亳公司运营的三洋铁路承包权、对禹亳公司董事和高级管理人员委派权、神州高铁作为投资人的投资退出权。

《补充协议》第九条约定：如投资方选择股权转让方式退出的，在收到投资方要求股权转让的通知后三十日内，甲方（指神州高铁）和乙方（指漯周界高速）“应按照投资方的要求共同或单独受让投资方转让的全部或部分股权，或者由甲方和乙方寻找的第三方受让全部或部分股权”。

漯周界高速以《补充协议》未约定仲裁条款为由，请求法院判定贸仲委对《补充协议》产生的争议无管辖权，被周口中院驳回。

2023年2月28日，贸仲委出具《裁决书》（【2023】中国贸仲京裁字第0386号），裁决漯周界高速向神州高铁回购16亿元的禹亳公司股权投资款及因此产生的仲裁费用。

2023年6月，神州高铁向周口中院申请强制执行，漯周界高速提出异议；2023年8月，周口中院中止执行。

神州高铁不服，向河南省高级人民法院（下称“河南高院”）申请复议，河南高院裁定撤销中止执行。2024年9月19日，周口中院驳回漯周界高速不予执行的申请。

2025年6月14日，漯周界高速向周口中院提交新的不予执行申请。

6月17日，经济观察报记者在工作时间内致电漯周界高速，办公室无人接听电话。

禹亳公司已成失信人

天眼查显示，禹亳公司处于失信被执行人状态，被申请执行的金额达到15亿元。截至2025年6月17日，禹亳公司一共有13条失信被执行人信息，申请者有该公司股东，也有工程建筑公司，还有银行和民间债权人。

禹亳公司设立于2008年1月29日，法定代表人为孙嘉明，孙嘉明亦被限制高消费。禹亳公司的注册资本金达到120.76亿元。此前，禹亳公司采用公私合营的方式，引入众多战略投资者，目前拥有16名股东。

目前该公司的前五大股东分别是：中国葛洲坝集团投资控股有限公司（认缴出资额17.92亿元，持股14.84%，下称“葛洲坝投资”）、神州高铁（认缴出资额16亿元，持股13.25%）、永城市铁路建设发展有限公司（认缴出资额16亿元，持股13.25%）、河南光彩集团发展有限公司（认缴出资额11亿元，持股9.11%）、汝州市交通投资发展有限公司（认缴出资额9.07亿元人民币，持股7.51%）。

由于经营不善，禹亳公司欠下债务，还连累了大股东葛洲坝投资。

河南省许昌市中级人民法院（下称“许昌中院”）于2024年10月11日的二审民事判决书（【2024】豫10民终1644号）显示，葛洲坝投资需要为其在禹亳公司的尚未认缴的4亿元出资，承担股东连带责任。

6月16日，经济观察报记者致电葛洲坝投资的办公室电话，未有人士接听；记者向神州高铁董秘办公室求证，工作人员回复没有看到过上述判决书。

在许昌中院的判决书中，禹亳公司述称，现阶段公司经营困难，无能力偿还欠款。

除了上述纠纷之外，裁判文书网披露的禹亳公司多起借贷纠纷显示，在陷入经营困难时，该公司曾经进行大量高息民间借贷，借贷对象有河南民企、禹亳公司员工。

一位名为田征宇的被告自述称：2018年6月，禹亳公司因融资困难出现经营危机，禹亳公司为经营需要召开公司中层会议要求中层以上领导进行融资，由禹亳公司承担还款责任。田征宇作为禹亳公司副总经理为了公司生存，于2018年7月6日，以公司名义向范国芳借款50万元。

2018年6月，河南创盈实业有限公司与禹亳公司签订2份《借款合同》，借款金额分别为3000万元和7000万元，月息2%。

2018年12月20日，河南卓岳实业发展有限公司（下称“河南卓岳”）与禹亳公司签订《借款合同》，借款金额3000万元，月息5%。

后面两个高息借款纠纷，还有一个共同的约束条件：《借款合同》仅在神州高铁作为禹亳公司股东存续期间有效。

经济观察报记者再次向神州高铁书面提问，对禹亳公司民间高息借贷与公司有关的约束性条款是否知情？

截至记者发稿，经济观察报尚未得到神州高铁方面的回复。

公告显示，神州高铁就禹亳项目已计提资产减值损失合计14.26亿元。2024年年报显示，神州高铁已经连续三年亏损，2024年营业收入为20.82亿元，同比下降17.11%；净利润亏损5.45亿元。

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