海华研究 | 京沪两地不动产、股权信托财产登记试点——中国式信托登记的破冰

前 言

随着我国信托行业的转型发展与财富管理需求的日益增长，信托财产登记作为保障交易安全、明确权属关系、防范金融风险的核心制度环节，其重要性愈发凸显。然而，长期以来，我国信托财产登记实践始终面临“法律依据不足、操作标准不一、登记效力模糊”的困境。目前，中国信托登记有限责任公司已在进行信托产品的登记，且股票、基金、债券等其他金融资产的信托财产登记配套机制均已逐步完善，但占据企业及家庭财富核心地位的不动产与股权信托，却始终深陷登记制度缺失的困境。《信托法》第十条规定：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。”尽管信托法明确要求信托财产需依法办理信托登记，但由于配套法规缺位、登记机构分散、登记要件模糊等现实困难，实务中仍有大量信托财产长期处于“形式登记”甚至“未登记”状态，导致信托财产独立性难以充分彰显，委托人意愿与受益人权益保障存在隐患，信托功能在资产隔离、风险隔离等领域的优势仍受到制约。

这一局面在不动产与股权信托领域尤为突出。作为企业投融资与财富管理的核心工具，不动产与股权信托的信托财产登记不仅涉及物权变动公示，更需平衡交易效率与安全价值。然而，现行登记规则多以“所有权转移”为逻辑起点，难以适配信托“财产所有权与受益权分离”的特殊架构，作为舶来品的信托确实有水土不服。实践中，部分地区甚至因缺乏明确指引而拒绝办理信托登记，迫使市场主体通过“阴阳合同”“代持协议”等灰色手段规避风险，进一步加剧了法律关系的不确定性。

在此背景下，京沪两地率先启动不动产与股权信托登记试点，标志着我国信托登记制度迈入实质性突破阶段。试点以“穿透式登记”为核心理念，通过明确登记主体、细化财产信息、统一审查标准，试图构建覆盖信托设立、存续、终止全周期的登记闭环。这一改革不仅回应了市场对信托财产权属公示的迫切需求，更承载着探索信托法治化路径、激活信托本源功能的战略使命。本文拟以京沪试点为切口，剖析其制度创新逻辑与实施成效，并以此为视角，展望我国信托财产登记体系的未来图景。

一、京沪试点的破冰之旅

2024年末至2025年初，北京率先启动不动产信托财产登记试点；四个月后，股权信托登记制度随之落地；几乎同时，上海六部门联合印发《关于开展不动产信托登记试点的通知》，成为全国第二个启动试点的地区。京沪以政策合力，正式开启了我国信托财产登记制度的新纪元，向着解决信托财产独立性的核心难题迈出关键步伐。

不动产与股权信托登记在北京先后启动试点，这是我国信托财产登记制度艰难探索中的里程碑，北京在不动产和股权信托登记领域的探索，无疑为全国信托业的发展奠定了坚实基础。继北京之后，上海《关于开展不动产信托登记试点的通知》在继承北京试点经验的基础上，进一步明确了不动产信托登记的定义、适用范围、合规性要求及办理流程，又进一步明确了慈善组织与信托公司合作通过双受托人模式备案不动产慈善信托的适用情形，旨在破解不动产信托财产确权难题，推动信托行业回归本源，同时为上海建设全球资产管理中心提供支撑。京沪两地关于信托财产登记试点的具体核心突破对比如下：

二、京沪试点的创新与亮点分析

（一）信托财产独立性的三重确权

以股权信托业务为例，我国股权信托业务在实践中一直存在两大拦路虎：一个是股权置入信托无法进行非交易过户，即工商部门不接受非交易过户，实践中，只能无奈采取阴阳合同形式，埋下了潜在法律风险；另一大拦路虎是无法办理信托财产登记，无法进行公示，从而无法对抗善意第三人。

《信托法》第十五条规定：“信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。”；第十六条规定：“信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。”无论是北京的营业执照标注还是上海的权证注记，都解决了上述两个“拦路虎”问题，其核心意义均在于通过官方登记行为，将信托财产从委托人、受托人的固有财产中分离并公示出来。这是对《信托法》第十五条、第十六条规定的信托财产独立性原则的具体化、可视化。两地试点通过"法律确权-登记公示-标识隔离"的立体架构，实现信托财产独立性的三重保障：

其中，上海的“信托财产”注记是迄今为止最直接、最有力的独立性公示手段，为将来的全国推广树立了标杆。它有效解决了信托财产在不动产登记簿上“隐形”的问题，为后续交易、查封、执行等环节的财产识别提供了清晰依据。

（二）受托人“勤勉忠实”义务的标准化重构

在信托法律关系中，受托人信义义务的履行是维系信托目的实现与受益人权益保障的核心纽带。作为信义义务的两大支柱，“忠实义务”与“勤勉义务”共同构建了受托人行为规范的基准框架。然而，随着信托财产形态日趋复杂、信托目的日益多元化，传统义务框架的模糊性逐渐显现，例如，在信托直接持股标的公司的创新模式下，受托人（信托公司）虽无需再通过名义持股规避财产混同风险，但其管理行为的透明度、专业性与合规性却面临更高维度的审视。在此背景下，京沪两地信托财产登记试点明确将受托人义务的标准化重构纳入制度核心。

1.忠实义务

京沪两地发布的文件中的“穿透式登记”制度模式，要求受托人在每个环节，每个方面均完整地披露关联交易、利益输送等潜在风险点，进一步保护信托财产的独立性，并强化对自我交易、同业竞争等行为的禁止性规定。

2.勤勉义务

当信托财产独立，例如信托取代委托人或受托人成为标的公司直接股东时，委托人虽通过信托架构实现了财产隔离与风险阻断，但其对公司的实际控制权却需依赖信托公司的主动管理来实现。此时，勤勉义务的履行质量直接决定了信托目的的达成效果：若受托人仅满足于“形式合规”而缺乏主动管理意识，可能导致标的公司治理僵化、信托财产增值乏力；反之，若受托人能以超越“普通谨慎人”的标准行使股东权利、优化资产配置，则可实现信托财产的长期稳健增值。

（三）信托在民生场景中的多维扩展

京沪试点突破了传统信托“高净值专属”的标签，通过制度创新将信托机制深度扩展到养老、教育、公益等民生领域，重构了信托的社会功能定位，使其从纯粹的金融工具进一步升级成为社会治理基础设施。上海发布的《关于开展不动产信托登记试点的通知》中专门设置了针对“双受托人”模式的慈善信托的专项条款，并且鼓励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等场景设计信托服务模式。目前在京沪两地均已有围绕养老助老、家庭服务等的信托服务：

在北京，国投泰康信托和外贸信托分别在通州区和昌平区的不动产登记中心进行了首次不动产信托财产登记，实现了业内的“零突破”。其中：国投泰康信托为北京市一位老人及其自闭症子女设立不动产信托，帮助老人实现“生前养老照护”与“身后守护子女”的目的；外贸信托为北京市一位中年市民专业化定制不动产信托，将物流仓储设施登记为信托财产，根据其意愿将信托收入的50%定向用于慈善捐赠。北京试点也在“特殊需要信托”方面进行了探索与发展，针对心智障碍者、失能老人等群体，建立“信托+监护+服务”的闭环。

6月9日，上海国际信托、爱建信托各有不动产信托登记案例在上海同步成功落地，正式标志着我国不动产信托运用场景进一步拓展到普惠金融领域，再次展现了信托服务民生需求的独特价值。从5月27日通知发布到6月9日的案例落地，其速度向我们证明了我国不动产信托运用场景的快速拓展，在家庭财富传承、乐龄人群特殊需要等普惠金融领域，充分展现了信托服务民生需求的独特价值。

三、京沪试点新问题与挑战

尽管京沪两地试点在信托登记领域取得了显著进展，但在试行过程中仍面临一些新问题和挑战。

（一）税制缺位：信托全流程需要税务规则的立法突破

当前，不动产信托登记涉及多个环节的税收处理，但现行税制并未针对信托特性作出专门安排。而上述三个试点文件中均未对不动产及股权信托财产登记流程中涉及到的税务规定进行明确。

目前京沪两地的试点规则仅对信托财产设立阶段的登记流程作出规定，对设立环节的税务处理亦语焉不详，但税务问题不仅限于设立环节。信托财产在存续期间的持有、分配、处置等环节同样面临税务规则缺失的问题。例如，信托财产持有、运营收益所得相关税处理、受益人分配时的增值税抵扣、信托终止时财产转出的税务清算等，均缺乏明确规则，导致实践中可能因税制断层引发重复征税或逃税风险。这一问题将随着信托存续周期延长而愈发凸显，成为制约信托业长期发展的隐性障碍。

更深层的问题在于制度权威性的缺失。当前两地的试点规则仅以地方性部门的通知形式存在，效力层级仍局限于规范性文件，其法律位阶远不足以统筹税收全局，不仅难以协调跨区域税务执行差异，更因缺乏全国统一标准导致市场主体对政策延续性产生疑虑。有学者认为国务院可以制订《信托财产登记条例》来对信托财产登记的规定进行立法上的明确。信托税收规则的调整涉及《契税法》《增值税法》等多部上位法的衔接，需以国务院以行政法规或财税主管部门的联合规章形式发布，方能确保税务处理与信托登记的规则一致性，也能保证在具体实行中的权威性。

未来，如何填补税制缺口，构建覆盖信托方面的完整税收规则体系，并推动向行政法规的立法跃升，将是京沪两地乃至全国信托业需要解决的问题。

（二）“信托”法律主体地位尚需进一步完善

京沪两地试点的重要突破之一，就是在一定意义上允许不动产或股权直接登记在 “信托”名下，而不是登记在作为法人的受托人（信托公司）名下或委托人/受益人名下。这一变革实质上是承认了特定信托计划作为财产持有者与交易主体的独立法律地位，使其具备类似非法人组织的外观与功能——能够以自身名义持有财产、对外交易，并以信托财产为限承担责任。这一制度设计，与合伙企业、个人独资企业等非法人组织“以组织名义参与民事活动”的特征形成实质性趋同。

然而，现行法律框架对信托主体地位的界定仍需进一步完善。目前主流观点仍将信托视为一种“财产管理制度”或“财产集合”，其核心属性被限定于委托人、受托人、受益人之间的权利义务关系。但试点的规定表明，当信托财产独立登记于“信托”名下时，其已突破单纯财产属性的禁锢，展现出类似非法人组织的独立意志与责任能力。例如，在信托直接持股模式下，标的公司的股东表决权实际由信托文件授权受托人行使，而信托财产的增减变动亦独立于受托人自有财产，这本质上构成了一种“通过受托人作为执行机关而形成的组织化意志表达”。

这一实践突破引发了学界对信托法律性质的重新审视：若未来立法能进一步明确信托的独立意志表达机制（如细化信托文件对受托人权限的法定约束规则），或者可以探寻是否存在将其纳入《民法典》非法人组织体系的规范空间的方法。根据《民法典》第一百零二条，非法人组织需满足“不具有法人资格，但能够依法以自己的名义从事民事活动”的要件，而信托在试点中已部分符合该标准。因此，可以设想在下一步法律修订中，可以增设“信托（计划）”作为非法人组织的子类型，明确其以信托财产为限对外承担责任，并规定受托人作为执行代表人的权责边界。京沪试点对信托独立登记的探索，恰为这一立法突破提供了实践样本——唯有从法律主体层面破除“信托即财产”的固有认知，方能彻底解决信托财产独立性、受托人责任界定等基础性难题，并推动信托制度从“工具性安排”向“主体性制度”的范式跃升。

（三）司法确权与社会认可的多重挑战

尽管京沪试点通过产权标注初步确立了信托财产的独立性,且相关部门已经采取了行动。上海完成的具体案例，展现出上海不动产信托登记“全流程闭环”的鲜明特征和多部门协同配合、同题共答的专业高效，但未来在司法实践和社会认可等多个层面仍然可能面临挑战。

首先，在确权维度上，当前改革仍局限于行政登记层面，尚未完成金融与司法领域的确权闭环。尽管试点通过“信托”名义登记实现了财产权属的行政公示，但金融交易系统与司法裁判规则尚未同步适配。在司法执行环节，法院仍可能因信托财产登记信息未嵌入执行系统，仍将信托财产纳入委托人或受托人的偿债资产范围。这种“行政确权先行、司法滞后”的断层，导致信托财产的隔离效力高度依赖地方性试点规则，难以形成全国统一的效力认定标准。

在社会认知层面，信托财产登记的公众接受度仍面临严峻考验。不动产、股权信托财产登记的“信托财产”标识，在债权人、交易对手方等市场主体中缺乏普遍认知，易被误读为“财产代持”或“逃避债务”工具，导致交易相对方要求提供额外担保或提高对价，显著增加交易摩擦成本。此外，跨部门数据壁垒进一步加剧了认知障碍——不动产登记、市场监管、司法及税务系统尚未实现数据互通，信托财产状态无法实时核验，使得交易相对方在尽职调查中难以准确识别信托架构，甚至可能因信息不对称而放弃交易。

我们期待在未来，京沪试点的行政能够突破转化为全社会的制度共识，真正实现信托财产登记从“试点创新”到“基础制度”的跨越。

四、信托新纪元：民事与经济领域的双向赋能

京沪两地的试点犹如在信托制度坚冰上凿开的裂隙，释放出营业信托与民事信托双向突破的强劲动能。随着信托登记制度“最后一公里”的打通，信托工具将深度融入民生保障与实体经济当中，构建起覆盖财富传承、企业经营治理、社会资源调配的多层次体系。

（一）营业信托：服务实体经济的“价值枢纽”

营业信托在信托财产登记制度完善的背景下，信托产业的资产规模有望继续增长。

1.不动产信托的本土化升级

京沪试点为不动产信托财产的确权提供了制度支撑。通过“预登记-信托设立-资产过户”的闭环，商业地产、基础设施等资产可高效装入不动产信托架构，实现“资产-资金”的良性循环。未来，税务部门或可对信托架构下的资产转让免征增值税、土地增值税，降低不动产信托发行成本，推动保障性租赁住房、产业园区等资产证券化。

2.股权信托与企业治理现代化

股权信托具有广阔的市场潜力，北京试点明确的股权信托登记规则，为企业控制权安排提供了新思路。随着信托财产登记制度的落地，股权信托的透明度和可信度将进一步提高，这将有助于吸引更多的投资者和资金进入股权信托市场，推动其快速发展。

3.特殊资产处置与风险化解信托

信托的破产隔离功能可应用于企业破产重整、金融机构风险处置等领域。例如，将问题企业的优质资产剥离至信托计划，通过信托收益分配优先清偿债权人，实现“资产隔离-运营增值-债务清偿”的闭环。此类模式已在某些集团破产重整中初现雏形，未来或成为化解系统性风险的标准化工具。

（二）民事信托：家庭财富管理与社会治理的新方向

营业信托若在其登记确权、风险隔离及服务实体经济等领域已形成较成熟的制度经验，未来其发展逻辑将自然延伸至民事信托领域，开启民事信托作为财富管理与社会治理工具的新篇章。这一转向既顺应了家庭财富结构从“创富”向“守富、传富”演进的内在需求，也承载着以信托架构破解民生难题、激活社会治理柔性力量的改革期待。

1.家族信托的普惠化与场景深化

登记制度的确权功能在未来将推动家族信托从超高净值人群专属走向中产家庭标配。通过不动产权证“信托财产”标注与股权工商登记的隔离，企业家可低成本实现经营资产与家庭资产的风险隔离，避免因企业债务波及家庭财产。同时，信托架构也可嵌入到养老规划、子女教育、特殊需要关怀等民生场景中去，例如：

2.慈善信托的规模化与专业化

上海试点明确的“双受托人模式”为慈善组织与信托公司合作提供了标准化路径。不动产慈善信托可通过信托财产登记实现资产保值与公益目的的双重目标，例如将商业物业纳入信托，租金收益定向用于教育、医疗等公益项目。未来，税务部门或可参照公益捐赠规则，对信托财产用于慈善目的的部分给予税收抵扣，进一步激活社会捐赠意愿。

3.社区治理与共有财产信托创新

未来可以借鉴日本“社区信托”经验，居民可将共有房产、公共设施等委托给信托机构管理，通过信托登记明确具体产权份额与收益分配规则。日本“社会信托”模式可以解决我国目前普遍存在的破解老旧小区加装电梯、公共维修基金使用等治理难题。此类民事信托有望成为基层社会治理的柔性工具。

五、结语

京沪试点的制度突破，标志着我国信托登记以信托财产登记为核心的模式从理论探索迈向实践落地。这场始于京沪的破冰之旅，不仅通过法律确权与登记公示的双重保障，重塑了信托财产独立性的制度根基。当不动产权证上的“信托财产”标识成为权属证明的标配，当股权信托架构深度嵌入公司治理与资产证券化场景，信托制度正从金融市场的“隐形推手”转变为实体经济与民生福祉的“价值枢纽”。我们期待，在不久的将来，信托财产登记不再只是权属证明，而是成为连接财富创造与价值传承的信任基石，成为中国式信托登记的滥觞。

作者简介

冯加庆

海华永泰高级合伙人

冯加庆律师是海华永泰律师事务所创始合伙人之一，历任副主任、主任，现任全国协调管理委员会主席。武汉大学法律硕士，上海市律师协会第八、第九、第十、第十一届代表。冯加庆律师专注领域：信托、基金等金融证券业务，并参与大量房地产项目的收购、融资。

联系方式：fengjiaqing@hiwayslaw.com

张宇琪

实习生

张宇琪，中共党员，华东政法大学法律硕士在读，就读于律师实务方向高端律师人才创新实验班。