张东兰：中国企业“走出去”：沙特外商投资新规解读（下）

沙特的新《投资法》（皇家法令M/19号）已于2025年2月生效，废止了原《外国投资法》以及相冲突的任何规定。新《投资法实施条例》则于2025年4月25日正式颁布，与新《投资法》同步实施。目前，沙特投资部（MISA）已公布最新的《投资者指南》第12—03版。

新《投资法》《投资法实施条例》及《投资者指南》共同构成了本国及外国投资者投资沙特的新制度体系，是沙特为落实“2030愿景”颁布的一系列重大立法之一，也是中国企业投资沙特时最为关注的法律之一。

笔者在上一篇文章（上篇：张东兰：中国企业“走出去”：沙特外商投资新规解读（上））中梳理了新《投资法》和《投资法实施条例》的重要规则，在这一篇文章（下篇）中梳理截至2025年5月最新的沙特外商投资限制清单以及禁止清单。

注意，清单适用于外国投资者和本国投资者，当然对外国投资者有特别要求；清单亦将根据沙特外商投资审查委员会和投资部的公布而持续更新。

一、沙特外商投资限制清单

中国企业赴沙特投资，其投资活动在满足限制类投资活动清单的投资条件和义务时，向沙特投资部申请注册取得投资许可证，即可开展相应业务。

1. 活动类型、活动要求、最低资本要求和沙特参与率

2. 特殊类别的注册要求

3. 基于注册活动类别和类型的额外义务

注册申请人必须遵守的其他义务，取决于发放时的投资注册类型：

二、沙特外商投资禁止清单

中国企业赴沙特投资，开展沙特外商投资禁止清单所涉的业务活动，需要事先获得沙特外商投资审查委员会的批准。

下述禁止清单仅为沙特公布的2024年度投资手册所列示。沙特的新《投资法》和《投资法实施条例》施行后，将由外商投资审查委员会和投资部后续公布执行。

三、沙特的投资许可证类型

根据沙特投资平台（Invest Saudi）官网发布的信息，沙特现有的投资许可证类型主要包括：

（1）农业许可证

该许可证颁发给从事农业领域的公司。

（2）商业许可证

该许可证颁发给从事批发和零售贸易领域的公司。

（3）视听媒体许可证

该许可证颁发给从事视听领域的公司。

（4）工程办事处咨询许可证

该许可证颁发给在沙特境内提供工程咨询服务的公司。

（5）技术经济通信办事处咨询许可证

该许可证颁发给经济技术国家代表办事处。

（6）科技办事处许可证

对设有办事处为其产品的代理商、经销商和消费者提供科技服务的公司，颁发该许可证。

（7）创业实体许可证

对有意在沙特境内创立扩张性、增长性技术创新公司的企业家，颁发该许可证。

（8）服务于代理商和劳工的许可证

对提供本国劳动就业服务的公司和为家庭提供服务的临时就业介绍所，颁发该许可证。

（9）工业许可证

该许可适用于所有类型的工业活动，如重工业、轻工业和制造业。

（10）印刷出版许可证

该许可证颁发给从事印刷出版领域的公司。

（11）采矿许可证

该许可证颁发给从事采矿领域的公司。

（12）沙特股东专业许可证

该许可证颁发给与沙特合作伙伴在沙特开展专业服务的公司。

（13）房地产许可证

该许可证颁发给从事房地产领域的公司。

（14）交通运输许可证

该许可证适用于城市内的公共汽车交通、地铁公共交通等公共交通活动。

（15）服务许可证

该许可证的适用服务活动包括：建筑、行政投资、信息技术、旅游、培训、医疗保健、保险和再保险、教育、广告和媒体、物流服务、组织展览、餐饮和食品服务、金融服务、航空和装卸服务。

（16）政府合同执行临时许可证

（17）城市公共巴士或地铁服务许可证

四、沙特外商投资流程

根据沙特投资平台（Invest Saudi）官网发布的信息，沙特的外商投资流程大致包括下图所示的五个阶段。但需注意，中国企业赴沙特投资，在完成外商投资注册以及沙特子公司商业登记之后，开展具体项目或经营业务之前，仍需办理沙特其他主管机关负责的批准手续（例如，在沙特投资建厂须取得沙特工贸部MIM的工业许可等批准）。

五、结语

新《投资法》与新《投资法实施条例》出台及其配套的《投资者指南》发布，标志着沙特在营造更具吸引力和竞争力的投资环境方面迈出了重要一步，为本土与外国投资者创造更加公平的竞争环境、更开放的外资吸引力、更清晰的指导原则和保障措施以及更具透明度的投资流程。

新制度体系的实际成效尚待观察，但无疑正朝着更有利外商投资沙特的方向稳步前进。笔者将持续关注沙特外商投资新法新规的实务落地和制度更新，协助中国企业提高赴沙特投资的合规能力和实现跨境投资目标。

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