港股吸纳中概股，还有哪些制度优化的可能性？

21世纪经济报道记者杨坪 深圳报道6月13日,香港特区政府财政司司长陈茂波表示，我们正在积极争取更多的内地龙头企业来香港筹融资，以支持他们出海并走向国际发展，同时我们也欢迎更多的中概股回流。

今年2月，陈茂波表示，香港将改善审批流程，优化双重主要上市及第二上市门槛，以及检讨市场结构，包括研究设立退市后场外交易机制。据悉，优化后的双重主要上市和第二上市制度或将放宽对企业市值、行业属性（如取消“创新产业公司”要求）及合规年限的限制。

今年以来，关于港股市场吸纳在美上市中概股回归的讨论逐渐增多。一些市场观点指出，港股市场在“双重股权结构”上市规则的适用标准上，或存在适度宽松的可能性。21世纪经济报道记者就该问题向港交所发去了采访函，截至发稿尚未收到回复。

据同花顺统计，截至6月11日，总市值超过10亿美元的在美中概股合计有59家，这些企业中，剔除已经在港股二次上市或双重上市的30家企业，还有29家企业市值超10亿美元。

21世纪经济报道记者注意到，这29家企业中，有不少都采用双重股权结构，即“同股不同权”。虽然2018年港交所放宽对“同股不同权”和VIE架构的限制，允许符合要求的“同股不同权”架构企业在港交所上市，但须满足一定的市值及财务指标。据记者粗略统计，欢聚集团、禾赛科技、文远知行、亿航智能、网易有道等公司难以达到要求。

热门中概股赴港上市待解

2018年，港交所启动了25年来力度最大的改革，其中一项是允许“同股不同权”的创新产业公司赴港上市。

所谓“同股不同权”，是指持有相同股份的股东，享有对公司事务的不同决策权。

从国际经验看，采用“同股不同权”治理结构的公司通常将股东分为两类：A类股东和B类股东。A类股一般向外部投资人发行，公司上市后A类股成为流通股，一股代表一份表决权；B类股一般是非流通股，由公司创始团队持有，一股代表多份表决权，通常A类股与B类股的投票权比例为1:10。

改革后，阿里巴巴、京东、美团等采用“同股不同权”架构的知名企业纷纷登陆港交所主板。据记者不完全统计，截至目前，已经有26家采用“同股不同权”架构的创新型公司在港交所挂牌交易。

艾德证券期货有限公司研究部联席董事陈刚指出，2018年港交所放宽对“同股不同权”和VIE架构的限制，以及放宽对未盈利生物科技公司的上市条件，是处于“时代需要”的大前提之下，当时是阿里巴巴赴美上市，而大批大型移动互联网公司以及生物科技公司也有上市需要，在此情形下，放宽限制对港股市场具有重要意义。

根据港交所规定，以大中华为业务重心的公司在港实现第二上市，可保留现行VIE结构及不同投票权架构，但需符合以下要求：市值大于400亿港元；市值大于100亿港元且最近1个财年盈利不少于10亿港元；2017年12月15日前在合资格交易所上市。

并且，港交所还明确——“特殊投票权股票的投票权不得超过一般投票权股票的10倍，且一般投票权股票总投票权不得少于10%”。

在尚未回归港股且市值超10亿美元的29家企业中，文远知行的特殊股票的投票权超过了一般股票投票权的10倍，其B类普通股每股享有40票投票权，也就是A:B投票权比例为1:40。

满足“市值大于400亿港元（约合51亿美元）”的有7家企业，分别是拼多多（总市值1453亿美元）、亚玛芬体育（210亿美元）、满帮集团（129亿美元）、唯品会（77亿美元）、极氪（67亿美元，注：计划私有化）、好未来（66亿美元）、霸王茶姬（56亿美元）。

剩余企业中，满足“市值大于100亿港元（约合12.7亿美元）”的企业合计18家，有4家企业满足“最近1个财年盈利不少于10亿港元（约 1.3亿美元）”。

综合来看，当前有特殊表决权架构的热门中概股中，如欢聚集团、禾赛科技、文远知行、亿航智能、网易有道等，均不符合港交所当前的上市要求。

会否放宽门槛？

4月13日，陈茂波也曾表示，已指示香港证监会和香港交易所做好准备，若在海外上市的中概股希望回流，必须让香港成为它们首选的上市地。

短期内港交所是否存在进一步放宽“双重股权结构”限制的可能性？多数行业人士认为，还需进一步观察。

“现在对于进一步放宽对同股不同权的限制，可能并不是那么迫切。一是，同股不同权的大型互联网公司已经基本上市，而就算是未上市的大型科技公司赴港上市也基本符合现阶段的上市条件；二是，现阶段可能也需要企业与港交所之间'双向奔赴'，港交所或需要进一步放宽限制，但企业也需要为满足港交所上市做出一些改变；三是，中概股赴港二次上市的紧迫性也需持续观察。”陈刚表示。

南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，“双重股权结构易导致创始人滥用控制权，引发治理风险，如决策失误、利益输送。按照该逻辑，若允许大量中概股以现有结构上市，可能削弱市场公平性，并面临国际监管质疑。此外，港股需平衡创新吸引力与风险控制，过度放宽规则可能损害市场稳定性。”

因此，田利辉建议，需分阶段放宽“双重股权结构”限制，同时务必强化监管。

“放宽‘双重股权结构’限制是吸引高增长科技企业回流的需要，也是缓解中概股退市压力的途径，还是增强港股国际化竞争力的举措。不过，需配套措施，如强制信息披露、限制投票权比例，避免中小股东权益受损。建议对符合条件（如市值超100亿港元）的中概股试点豁免，同时要求其承诺未来逐步合规。”田利辉表示。

田利辉指出，港股需在吸引中概股回流与保护投资者间平衡，通过规则灵活化、监管精细化巩固国际金融中心地位。

展望未来，田利辉表示，港交所可以采取优化规则、强化保护、提升流动性、监管协作和构建生态链五大措施：一是，应放宽双重股权结构限制（市值门槛+逐步合规承诺），简化VIE架构审批；二是，要求企业披露治理细节，引入独立第三方审计，加强投资者教育；三是，优化做市商机制，降低交易成本，如印花税减免；四是，要与中国证监会建立联合审查机制，推动跨境监管互认；五是，需要提供绿色债券、可转债等融资工具，协助对接内地产业链资源。