海光信息、中科曙光回应换股价格及合并效果等焦点问题

公司的吸并不会与国内其他服务器品牌形成竞争，将为其他服务器厂商提供更加具有竞争力和产品优势的解决方案。

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本文内容来源于V观财报

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6月11日，海光信息与中科曙光召开重大资产重组事项投资者说明会。会上，海光信息、中科曙光相关负责人回应了投资者关注的换股价格、未来发展、合并效果等市场焦点问题。

中科曙光财务总监、董事会秘书翁启南表示，本次交易是两家A股上市公司之间换股吸收合并，因此合并双方均有二级市场的公开价格体现。根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，本次换股价格采用双方定价基准日(首次董事会决议日)前120个交易日均价作为定价基准，并考虑类似交易给予被合并方一定溢价最终确定，这一市场化定价机制充分考虑了公司长期价值，而非短期股价波动。后续本次交易披露换股吸收合并报告书时会由聘请的估值机构出具估值报告分析本次换股价格的合理性。

中科曙光董事、总经理历军表示，本次交易的估基准日是停牌前最后一个交易日，即2025年5月23日。海光信息的换股价格是定价基准日前120个交易日的均价143.46元/股，中科曙光的换股价格在定价基准日前120个交易日均价(72.05元/股)基础上上浮10.00%，即79.26元/股。基于上述换股价格，确定本次换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。

历军称，自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)，除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

翁启南还表示，中科曙光异议股东现金选择权价格为中科曙光定价基准日前一个交易日的收盘价，即61.90元/股。若中科曙光自本次合并的定价基准日起至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

另外，在本次换股吸收合并实施后，所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配发的上交所证券账户或在原持有的上交所证券账户基础上开通相应权限以持有海光信息股票，该账户仅供上述中科曙光股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海光信息股票，在相关股东符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。

对于中科曙光所持的海光信息股份，海光信息董事、副总经理、财务总监、董事会秘书徐文超表示，本次交易前，中科曙光持有海光信息649,900,000股股份，持股比例为27.96%，本次交易完成后，上述股份将择机注销。

未来发展方面，海光信息董事、总经理沙超群表示，公司与中科曙光的合并，将充分发挥中科曙光完整的系统能力和算力应用生态，实现云计算应用的产业链延展，形成一体化优势，侧重通过系统能力提升公司芯片的性能，解决功耗等影响因素对摩尔定律进一步突破的掣肘，实现公司的CPU和DCU在更加广泛的行业应用，对标国际行业巨头。公司的吸并不会与国内其他服务器品牌形成竞争，将为其他服务器厂商提供更加具有竞争力和产品优势的解决方案。两家公司合并后，形成的聚合优势主要体现在技术实力进一步提升和成本进一步降低。

沙超群称，当前国内外环境下，我国算力产业链虽然已经取得快速发展，但相对分散，未有效形成竞争合力。本次交易将打造从芯片、模组、到整机的生态产业体系，以公司的高端处理器为基石，依托中科曙光完成系统能力和算力应用生态的构建，实现全栈产业链布局。后续再融资也将围绕全栈能力布局研发工作，若本次交易完成，存续公司将进一步获得领先竞争优势。

沙超群还表示，两家公司拟进行战略重组，若相关工作顺利推进，将实现产业链相互补充，进一步促进信息产业龙头企业发展，对信息产业格局产生较大影响。合并后的公司体量扩大、业务前景广泛，技术实力和市场竞争力等方面将会得到较大提升，为企业的长远发展奠定坚实的基础。通过规模效应增厚利润，有望实现上市公司提质增效。中科曙光近三年的收入分别为130亿元、144亿元、131亿元，净利润分别为16.17亿元、18.78亿元、19.93亿元，吸并如果实施，将对公司的营收和利润有大幅促进和增强。

历军表示，本次交易旨在实现两家公司在业务、技术、资源等方面的互补和深度融合，合并后双方将产生多方面的协同效用：

(1)业务与技术协同：对海光信息而言，中科曙光不仅可以在整机系统外延上提供重要补充，还能在高端计算机、存储、安全、数据中心产品等业务模块提供优质资源。受益于此，公司将在上游实现国产芯片的规模化应用，中游推动数据中心向集约化、绿色化升级，下游应用端则面向人工智能大模型、科研、工业仿真等场景推动智能算力基础设施发展，从而具备强大的系统化运营能力，形成从 “芯” 到“端”的完整产业链条，竞争力将进一步提升。

(2)品牌与资源协同：海光信息与中科曙光作为算力产业链上下游龙头企业，双方的战略重组是我国算力产业的“强强联合”。双方在研发、供应链、市场销售资源等方面叠加发力，聚集核心优势力量共同投入到高端芯片及解决方案研发，以更有竞争力的一体化技术方案提升产品与服务的客户满意度，品牌影响力预计将大幅提升，对塑造主流通用的生态体系产生较为深远的影响。

(3)财务与资本协同：合并后的公司体量扩大、业务前景广泛，技术实力和市场竞争力等方面将会得到较大提升，为企业的长远发展奠定坚实的资本基础。通过规模效应增厚利润，实现上市公司提质增效。

另外，有投资者关注合并是否有望在2025年末完成。中科曙光职工董事崔梓杰表示，本次吸收合并尚需双方董事会再次审议通过、股东(大)会审议通过、经国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过、经上交所审核通过并经证监会予以注册，相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。

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