跨界光通信“梦碎” 万通发展“讨债”

中经记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

宣布并购计划终止后，北京万通新发展集团股份有限公司（600246.SH，以下简称“万通发展”）此前跨界事项再生波折。

日前，万通发展宣布此前一笔对外财务资助逾期，涉及本金4319万美元。

《中国经营报》记者注意到，万通发展此次宣称逾期的财务资助本以股权收购为目的，并希望借此转型进入光通信行业。紧随相应财务资助之后，万通发展还曾抛出一笔重大资产重组计划，拟以现金收购被资助对象母公司控股权，但相应收购计划于不久前告吹。

实际上，抛出此次转型计划时，万通发展就曾有两名董事提出反对，反对理由主要为公司主业变动相关议案推进较仓促，相应材料留给董事研究的时间不充分。

跨界计划曾遭董事反对

从时间线来看，万通发展此次跨界安排可谓紧凑。

万通发展上述财务资助及并购计划发起于2023年。当年11月26日，万通发展召开董事会临时会议，审议通过两项议案，即上述财务资助事项及与相关方签署股权收购框架协议。

值得注意的是，该次会议的通知于会议召开前三天即2023年11月23日以电子邮件的形式发出。

具体来看，当时万通发展宣布，拟向索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）提供5000万美元的财务资助（可转债贷款）。索尔思成都是Source Photonics Holdings（Cayman）Limited（以下简称“索尔思光电”）控股的公司。万通发展方面表示，此次对外财务资助最终目的是认购索尔思光电发行的D轮优先股成为其股东。

提供上述财务资助的同时，万通发展与相关方签署框架协议，筹划以现金购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。

公开资料显示，万通发展为一家房地产企业，主营房地产开发与销售等。索尔思光电是一家光通信元器件供应商，主要产品包括光芯片、光组件和光模块，产品应用场景主要涉及数据中心与电信通信。

无论是上述财务资助事项，还是并购计划，万通发展都以取得索尔思光电股权为目的，并希望借此转型进入光通信行业。

但在上述董事会临时会议中，万通发展两名董事对上述两项议案均投出反对票，反对理由主要为时间仓促。

“相关交易对上市公司及股东影响重大，涉及主营业务变更及占上市公司净资产额比例重大的潜在现金投资。”上述董事会临时会议中，万通发展时任董事鲜燚提出反对并指出，相关交易对上市公司及股东影响重大，但留给董事审阅该等议案并形成全面判断的时间过于仓促，上市公司也未接受其就相关议案推迟表决的建议。

彼时，万通发展时任董事杨东平对两项议案也投出反对票，理由同样是研究材料时间不充分。

并购“折戟”

除遭董事反对外，万通发展抛出上述计划当天，就曾引发监管火速问询。

相应问询函中，交易所要求万通发展说明其是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形等。万通发展否认其存在蹭热点、炒概念的动机和情形，但进行了风险提示，承认相应转型经验尚有不足，后续将积极进行行业整合，并聘请专业人员。

此后，万通发展于2024年6月与交易各方签署股份转让协议，并公布其交易方案。根据交易草案，万通发展拟以现金方式收购索尔思光电60.16%股权，交易对价合计约3.24亿美元。

万通发展方面表示，此次交易资金主要来源于自有及自筹资金，但截至2024年一季度末，万通发展货币资金余额约11.81亿元，不足此次交易对价的一半。

同时，万通发展方面还表示，本次交易完成后，公司计划于12个月内启动收购上述标的公司剩余股份事宜的协商程序，交易价格拟不低于本次交易价格。

在此背景下，万通发展此次并购资金来源受到监管关注。万通发展方面表示，此次交易中，自有资金支付比例约为40%，涉及金额约9.18亿元；自筹资金比例约为60%，涉及金额约13.77亿元。

值得注意的是，万通发展此次股权收购并未设置业绩承诺及相关补偿机制。此情况也引发监管关注。在第二轮问询函中，交易所要求万通发展说明，在无业绩承诺安排的情况下，公司仍决定推进本次收购的具体原因，以及公司与交易对方及其他相关方是否存在其他潜在利益安排，未设置业绩承诺保障中小股东利益的安排是否合理、充分等。

此外，根据交易草案，截至2024年4月底，索尔思光电资产总额约为23.72亿元，负债总额约为17.34亿元。

另据评估结果，索尔思光电收益法下评估值约为41.93亿元，增值率603%；市场法下评估值约为41.25亿元，增值率592%。

2022及2023年度，索尔思光电业绩波动明显。但对索尔思光电后续盈利预测中，营收基本保持较快增长，毛利率也保持较高水平。

有关数据显示，2022及2023年度，索尔思光电分别实现营收15.01亿元、12.93亿元，净利润分别为1.25亿元和-1749.88万元，主营业务毛利率分别为26.45%、19.30%。

对比来看，2022及2023年度，同行业可比公司毛利率平均值分别为32.27%和30.04%，均高于索尔思光电同期毛利率。

另据盈利预测数据，2024—2028年度，索尔思光电营收同比增长率分别达204.56%、31.62%、34.65%、36.49%和31.84%，且其数据中心业务预测期的毛利率基本稳定在25%左右，远高于2023年度水平。

在此情况下，交易所在二次问询函中对相应交易中业绩预测和估值合理性提出置疑，要求万通发展说明上述预测是否具备可实现性，相关估值结论是否合理。

不过，在多轮延期后，万通发展最终并未对二次问询函进行回复。直至今年1月底，万通发展宣布上述并购终止，终止原因为客观环境变化及交易各方就某些商业条款未达成一致。

目前，万通发展主营业务仍为房地产销售及房屋租赁等，同时其表示，此次并购计划虽未成功，但为其科技产业布局积累了经验。

对外提供财务资助逾期

上述并购计划终止后，万通发展此前5000万美元的财务资助近期也出现逾期。

万通发展方面表示，上述5000万美元已分两期支付给索尔思成都，支付时间分别为2023年12月1日、2024年4月18日。

根据协议约定，上述5000万美元的贷款应于第一笔贷款实际放款日起满16个自然月之日起到期，索尔思成都应在届满之日起2个自然月内归还贷款并支付利息。

照此测算，上述财务资助到期时间应为今年4月，还本付息截止日应为今年6月1日。

但万通发展方面表示，截至今年5月31日，索尔思成都仅偿还681万美元本金及至前述截止日全部美元借款利息对应的等值人民币7749万元，尚未偿还的4319万美元本金已逾期。在此情况下，万通发展近日对索尔思光电、索尔思成都等相关方提起仲裁。

值得注意的是，万通发展将5000万美元的财务资助视为上述并购计划的前提与重要部分，且在对相关公司全面尽职调查前就已支付第一期资助款。

对此，万通发展方面曾表示，公司做了相应的风险控制措施，本次投资款项采用分期支付，且付款前均有相应的前提条件，并由索尔思成都的股东提供相应担保。

记者梳理发现，万通发展支付第一期2500万美元款项的先决条件中，包括索尔思光电同意万通发展提名的1名人士成为索尔思光电的董事，相应委任在第二期款项放款之日起生效。

此外，上述财务资助中，质押物为索尔思成都30%股权，第二期款项发放先决条件中，包括相应30%股权质押担保的工商登记手续已经全部办理完毕。

相应股权质押担保与资助额是否等值？万通发展是否已向索尔思光电提名1名董事，目前该名董事是否仍在任？就相应问题，记者分别致电并致函万通发展与索尔思成都方面采访。万通发展方面表示，因该事项尚在仲裁过程中，现阶段不方便接受采访，有关信息请以公告为准。截至发稿，记者未获索尔思成都方面回复。

（编辑：卢志坤 审核：童海华 校对：颜京宁）