内幕交易罪的常见无罪辩护理由

一、身份证等被用于注册银行账号和股票账号，因被借用人不知悉且未参与具体操作和共谋，被借用人不构成内幕交易、泄露内幕信息罪

参考案例：在（2010）高刑终字第363号刑事判决书中，黄某裕于2007年七八月至2008年5月7日，在拟以中关村上市公司收购北京鹏润地产控股有限公司（以下简称鹏润控股公司）全部股权进行重组事项中，决定并指令他人于2007年8月13日至9月28日，使用其实际控制交易的曹某娟、林某锋等79人的股票账户，累计购入“中关村”股票1.04亿余股，成交额共计人民币13.22亿余元，至2008年5月7日公告日时，79个股票账户的账面收益额为人民币3.06亿余元。本案中，黄某裕等人构成内幕交易、泄露内幕交易信息罪，曹某娟等79人身份证等被用于注册银行账号和股票账号，因被借用人不知悉且未参与具体操作和共谋，不构成本罪。

二、知情人员与人共谋交易而泄密后，非法获取人员再泄密造成严重后果，最初的知情人不构成泄露内幕信息罪共犯

参考案例：《刑事审判参考》第757号杜某库、刘某华内幕交易、刘某华泄露内幕信息案，杜某库作为中电集团总会计师参与十四所与高淳陶瓷公司资产重组事项，因履行工作职责而获取内幕信息，属于内幕信息的知情人员；刘某华从杜某库处获悉该内幕信息，系非法获取内幕信息的人员。在内幕信息尚未公开前，杜某库、刘某华从事与该内幕信息有关的股票交易，构成内幕交易罪的共犯；刘某华还将内幕信息泄露给他人，导致他人从事与该内幕信息有关的股票交易，构成泄露内幕信息罪。公诉机关指控二被告人犯罪的事实清楚，证据确实、充分，但指控杜某库犯内幕交易、泄露内幕信息罪的罪名不当，应予纠正。

三、同公司高管间对信息进行共享，并未违反保密义务，相反，作为公司高管有权知晓公司的实际信息

参考案例：在京二分检刑不诉〔2019〕6号不起诉决定书中，2016年10月，深圳某某股份有限公司拟收购某某公司股权进行重组，被不起诉人荣某某作为某某公司的实际控股股东参与了重组谈判。谈判过程中，荣某某将上述信息告知了某某公司时任某某兼法定代表人高某某。被不起诉人高某某伙同罗某某在内幕信息敏感期内，利用“刘某某”“张某某”两个证券账户合计买入“某某股份”股票737,882股，成交金额共计人民币6,313,388元，截至2018年5月实际亏损130余万元。检察院认为，荣某某作为某某公司实际控股股东，其将参与某某公司重组谈判信息告知该公司时任某某兼法定代表人高某某的行为，未违反相关保密和注意义务，不构成泄露内幕信息罪。

四、孤证不能排除合理怀疑，从而不构成犯罪

参考案例：在（2017）冀01刑初102号刑事判决书中，法院认为，关于起诉书指控被告人侯某丽从兰某处刺探获知龙星化工内幕交易信息的事实，自证监会调查开始，被告人侯某丽、兰某对此均予以否认，仅有证人刘某证称兰某对其说过侯某丽购买龙星化工股票的信息是兰某告知侯某丽的。一方面，刘某的证言属于孤证；另一方面，刘某在被证监会调查时曾说其本人向侯某丽透露过龙星化工重组的事很顺利，后其又向证监会否认该情节，侦查机关也未能将该证言予以转化，故刘某证称兰某向侯某丽透露内幕消息的证言证明力存疑。现有证据不能排除被告人侯某丽从网络得知龙星化工可能发生“重组、收购”信息的辩解。