从极越汽车腐败新闻探讨初创公司内部反腐部门如何构建和运行

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（本文转载自北京市京师上海律师事务所）

►作者：胡晨阳、童剑敏

引 言

2024年底，极越汽车内部各种严重问题见诸于新闻媒体，其CEO夏一平被曝“指定供应商；供应商没有入围，就拒绝签署框架协议；特批支付十倍于市场价的费用给指定供应商”，而首席财务官携账本“消失”更暴露了企业内控体系的全面失效。这起事件不仅导致百度紧急叫停30亿元注资，更引发员工集体维权与供应链断裂，最终将这家背靠百度和吉利的明星车企推入解散深渊。

极越的崩塌揭示了初创公司在高速扩张期的典型困境：权力过度集中于管理层，缺乏独立审计与透明决策机制时，腐败极易滋生。从针对夏一平的腐败新闻来看，内部反腐机制的失灵使得腐败问题长期隐匿，直至公司崩盘后才浮出水面。

这一案例向我们展示了如果没有有效的反腐体系，公司将面临怎样的风险。笔者结合自身实战经验，在本案例的基础上尝试阐明——为尽可能地预防“极越”式腐败事件的发生，公司内部反腐部门该如何构建和运行。

一、反腐败汇报线的设置

从市场上众多大企业的合规、监察、审计部门的汇报线设置来看，反腐部门应由董事会下设的审计委员会直接管理，避免仅向高管个人（如CEO、CFO）单独汇报。本案例中亦应遵循这一汇报线逻辑，才能对CEO“指定供应商”等高风险腐败行为进行有效的查处、预防，并向审计委员会、董事会汇报、预警。笔者观察到在一些公司的组织架构设置中，反腐部门虚线向CFO汇报工作的情况。此时，如果CEO、CFO个人出现贪腐、违规的行为，反腐部门就应避免受困于汇报线，及时向审计委员会、甚至董事会发出警示。

二、反腐部门的人员组成

部门人员的组成决定了部门的知识架构，也就是对于不同类型腐败案件的处理能力。对于极越汽车这样的公司，可以预见到其在初创阶段的主要业务活动会包括：智能驾驶研发、电动化技术布局、整车生产制造合作、供应链整合、营销渠道拓展、维保体系初建等多方面，其中必然包含了大量的采购、业务合作等工作。因此，反腐部门人员对于项目采购的业务流程和相关贪腐的环节、问题点都要有较强的认识，同时还要具备审计、调查、法律方面的综合能力。对于案例中已经发现的“指定供应商”等贪腐高风险情形，更应该是调查的重点。

三、合规培训

合规培训是反腐部门在公司内部树立部门形象、宣传举报通道、弘扬廉洁文化非常重要的一环。充足的培训能够带给企业的就是内部举报数量、腐败线索的增加，与之相伴的是反腐部门对各个业务端运行模式、实际情况更深入的了解、掌握、监管。“极越汽车”的贪腐信息在企业崩盘后以员工曝光的方式公之于众，不禁让人生疑——员工是否知道内部举报通道；日常发现的腐败疑点有没有举报；如果举报了，后续跟进的调查效果如何？至此，我们可以推测出“极越汽车”的内部合规培训、举报热线、案件调查的运行可能都不顺畅。

四、合规审计的范围

机构ACFE《2024年舞弊防范与调查报告》数据显示企业内部腐败线索来源中，内部审计占14%，是第二大线索来源。在举报线索十分有限的情况下，除了增加合规培训、拓展举报线索之外，对于高风险业务、环节进行审计是防止、尽早发现、查处腐败非常有效的方法。在本案事发前的阶段，反腐部门可以依照常见的腐败模型，对重点业务环节，单独或联合审计部门开展工作，譬如：采购端的关联交易、指定供应商；招投标中的供应商竞价不充分、围标串标；关键岗位的审批权限、职责是否分离；与历史数据相违背的业务是否能被识别、预警等。

五、部门间横向沟通获得更多线索

前述报告也显示，管理者复核也较易发现贪腐线索（来源占比13%）。因此反腐部门在工作中应该注意获得各个业务部门负责人的信任，保持较密切的联络，从部门负责人（比如本案中的财务负责人）口中尽早获取线索。

但笔者在实务中也发现，有些民企过于强调管理者的“带团队的能力”，甚至在团队内部人员被判定违纪之后，对没有参与、放任、明显失职的管理者亦要追究连带责任，这无疑对于管理者主动汇报腐败线索是负面的。打击腐败是较为专业的工作，不能过度分解给业务部门管理者。实务中的经验告诉我们：双方之间的互信、交流、合作是对企业整体比较良性的方式。

六、个案调查

腐败、舞弊案件的调查是比较专业的工作，需要对职务犯罪构成要件的精准把握，对公司业务流程的熟悉，能够协调各个部门协助挖掘、收集、固定证据材料，能够访谈举报人、知情人、各种专家（均是证人身份）和可疑员工，以及在调查之后发起刑事/行政控告等多方面的实务能力。

因公司规模、实际需要，一些中小型公司往往没有具备上述全部能力的内部人员，个案调查的工作往往流于形式，无法攻坚克难。此时，可以从市场上的会计师事务所、律所、外资/内资调查公司中挑选供应商，已达到惩戒腐败，维护公司利益的目的。

结语

“他山之石可以攻玉”，极越汽车的崩塌和内部腐败情况是值得总结的，也是其他公司可以学习并尽量避免的。本案启示我们，运行顺畅的反腐败反舞弊体系是防止高管腐化、公司治理失灵的前提条件。

无论是董事（长）、法务负责人或其他公司治理、内控重要角色，都可从该案例中反思现有公司中的内控、反腐败反舞弊体系的运行情况。在当下《公司法》强调董事会中心主义和董监高忠实勤勉义务的情况下，公司有效治理已经是法律规制的方向，也更是股东、董事、高管们希望的效果。

作者简介

胡晨阳 律师

北京市京师 (上海)律师事务所创始合伙人，京师全国企业内控与反舞弊研究中心主任，京师律所（全国）刑委会副主任，京师上海律所管委会主任，上海大学法学院兼职教授、对外经济贸易大学法律硕士研究生实践导师，拥有超过10年的刑事侦查工作经验，超过20年的刑事案件执业律师经验。

专业领域：企业合规和反舞弊调查、刑事辩护

童剑敏

京师律所（全国）刑委会舞弊犯罪研究中心研究员，北京市京师（上海）律师事务所ESG专委会委员，中国行为法学会特聘讲师。拥有11年公安刑事侦查工作经验，拥有超过11年外资500强、大型民企合规官、合规主任经验。