“并购六条”后首例！上市公司发行定向可转债支付交易对价，已是重组新选项

财联社5月30日讯（编辑 杨斌）监管近年持续活跃并购重组市场，定向可转债正成为重组中的重要支付工具。

今日，“并购六条”发布后首个在重组中运用定向可转债支付交易对价的项目宣布过会。尽管近年类似案例较少，2023年以来仅有3例，但上市公司在并购重组中将定向发行可转债作为支付工具，有利于延缓股权稀释、降低融资成本，越来越多的上市公司正把发行定向可转债作并购重组中的选项之一。

“并购六条”发布以来，首个运用定向可转债支付的重组项目落地

根据富乐德（301297.SZ）5月30日的公告，公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项获得深交所并购重组审核委员会审核通过。

重组方案显示，富乐德此次交易作价为65.6亿元，以收购同一股东旗下的半导体产业资源。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为61.90亿元，以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为3.60亿元。

值得注意的是，富乐德本次并购是去年“并购六条”发布以来，首次运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。

定向可转债被用作并购中的支付工具虽然早有先例，但近几年并不常见。2018年11月，证监会就启动了定向可转债重组试点。直到2023年11月，证监会结合重组交易特点，发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（简称“定向可转债重组规则”），就定向可转债重组相关事项作出专门性规定，旨在进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量。

2024年9月末，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，以提高交易灵活性和资金使用效率。

使用定向可转债用作并购支付工具的案例增多

根据发行目的的不同，定向可转债可分为两类。一类属于再融资工具，如财联社此前报道过的正在落地中的北交所可转债。另一类即作为并购重组交易中作为上市公司的对价支付工具，向特定交易对手发行的可转债。

2023年以来，全市场共有9家发债人发行了11只定向可转债。其中6家发债人在新三板上市，发行的6只定向可转债全部为再融资工具。3家A股上市公司发行的5只定向可转债中，有3只被用在并购重组中支付对价。

图：2023年以来全市场发行的定向可转债

（资料来源：Wind数据，财联社整理）

中证鹏元研究分析，与不特定发行可转债期限一般在6年相比，定向可转债期限更灵活，匹配并购交易或者与项目运营期限。定向可转债的利率多为固定利率，上市公司发行案例中利率较低，例如去年的思瑞定转利率仅为0.01%。定向可转债多为无担保无评级，发行流程更简化。

在条款设置方面，定向可转债十分灵活，部分条款与不特定发行可转债中常见的情形存在较大差异。定向可转债一般不设置转股价下修条款，回售与强赎的触发较普通可转债更难，而用于并购支付的定向可转债还设有强制转股条款。

如思瑞转债规定，在可转债转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决。

富乐德在本次重组中拟发行的定向可转债也设有强制转股触发条件：发行结束之日起12 个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时。

业内分析师解释称，上市公司在并购支付中发行定向可转债，主要是为了延缓股权稀释，降低融资成本，交易定价更灵活。但在新兴行业的并购案例中，上市公司的股价若炒作过高，强制转股可缓释转股价值的高溢价风险。转股后搭配限售期，依然高度绑定投资人和上市公司的利益。

除富乐德外，晶丰明源（688368.SH）、华海诚科（688535.SH）等公司今年均发布并购重组事项草案，将定向可转债作为并购的支付方式之一。“并购六条”发布以后，上市公司使用可转债进行并购支付的案例增多。

不过，A股市场尚无单独选择定向可转债作为支付工具的案例。而根据定向可转债重组规则，上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。

中证鹏元认为，定向可转债更市场化的条款设置，可以满足企业和战略投资人之间的利益平衡要求。通过“债性保底+股性弹性”绑定交易双方长期利益，既满足融资需求，同时满足产业链相关企业利益捆绑，降低交易后整合风险，提高并购成功率，打开再融资空间。

（财联社 杨斌）