“反对”“弃权”意见再现，梦洁股份内控存隐患？

针对梦洁股份披露的一系列议案，董事陈洁接连投出“反对”或“弃权”意见

投资时间网、标点财经研究员 吕贡

在湖南梦洁家纺股份有限公司（下称梦洁股份，002397.SZ）近期审议的多项议案中，董事陈洁接连投出反对或弃权票。

2025年5月25日晚间，梦洁股份发布更正公告，称此前审议通过的《2025年董事薪酬方案》表决结果出现调整，董事陈洁原本投出的一票反对票更改为弃权票。根据议案内容，梦洁股份独立董事2025年津贴为10万元，在该公司任职的非独立董事，按其任职岗位领取相应岗位薪酬；而未在该公司任职的非独立董事，2025年董事职务的津贴则为7万元。目前，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

值得关注的是，董事陈洁对此议案持有异议，她认为梦洁股份的财务数据披露存在疑点，且重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。在此情形下，难以有效评估、衡量非独立董事是否勤勉尽责，以及独立董事所需承担的执业风险是否能够与其所获得的津贴金额相匹配。基于以上疑虑，陈洁最终投出了“弃权”意见。

梦洁股份《第七届董事会第十二次会议决议公告》更正的内容情况

资料来源：公司公告

内控管理遭到质疑？

根据梦洁股份第七届董事会第十二次会议决议公告显示，董事陈洁还对该公司披露的多项议案投出“反对”意见，其中部分争议聚集于该公司的内控制度及管理环节。

时间回溯至2021年，梦洁股份控股子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（下称大方睡眠）曾通过往来款的方式，向其法定代表人叶艺峰合计提供6602.73万元资金，这笔资金占梦洁股份2020年末经审计净资产的3.66%。彼时，梦洁股份未就这一财务资助事项履行审议程序和信息披露义务，引发了监管关注，深交所对该公司及多位时任负责人予以通报批评处分。

大方睡眠是梦洁股份合并报表的控股子公司，梦洁股份直接持有其97.00%的股份。对于该笔财务资助，梦洁股份进行了坏账准备计提。从最新财报看，截至2024年末，梦洁股份按单项计提坏账准备的余额合计为6975.14万元，其中，有6345.43万元与大方睡眠提供给叶艺峰的那笔财务资助款相关。财报明确显示，梦洁股份预计这笔资金中超6000万元无法收回，故而计提了相应坏账准备。

虽然梦洁股份对此计提了坏账，但这一操作已给该公司造成了重大损失，而造成这一严重损失的叶艺峰，目前仍担任大方睡眠的法定代表人。在本次董事会上，陈洁针对前述情况提出质疑，要求该公司说明未追究叶艺峰职务侵占事项所应负责任的理由。

对此，梦洁股份董事会秘书李军回应称，叶艺峰管理下的大方睡眠仍能为该公司带来两千万元利润。但其并未提及给梦洁股份及股东造成6000多万元损失的具体补偿措施。

陈洁坚持认为，对于一个涉嫌资金侵占且导致该公司承受巨额损失的人士，继续聘任其担任梦洁股份子公司法定代表人，明显违背了正常商业逻辑。基于此，陈洁指出，梦洁股份连同控股子公司大方睡眠，在重要业务方面缺乏有效的制度控制，或者相关制度已系统性失效。

时至2024年12月26日，梦洁股份又召开临时股东大会，审议通过了一项为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案，其中包含为大方睡眠提供1.50亿元的担保额度。梦洁股份表示，此举旨在提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务发展，并且强调担保风险较小，处于可控范围。

截至最新进展公告日，梦洁股份对控股子公司（多家）担保额度总金额已达到2.90亿元，占该公司最近一期经审计净资产的比例为24.93%。

梦洁股份2024年按单项计提坏账准备情况（元）

数据来源：公司财报

董事对部分经营数据亦存异议

对于梦洁股份最新年报（2024年）披露的部分经营情况，董事陈洁同样存有异议。在该公司《2024年度总经理工作报告》及《2024年年度报告及其摘要》等议案的表决中，陈洁均投出“反对”意见。

陈洁认为，《2024年度总经理工作报告》存在数据不完整的情况。该报告提及梦洁股份通过梦洁大店运营模型，有效提升了大店盈利规模，渠道招商逆势而上，2024年该公司新开渠道212家，面积共计43867平方米。

然而，据2024年财报显示，这一年梦洁股份同时也关闭了434家直营及加盟门店。关店原因复杂多样，涵盖经营不符合预期、商场调整、合同终止、公司主动调整战略等。陈洁指出，相较于财报公布的信息，《2024年度总经理工作报告》披露的情况较为片面，未能完整呈现重要经营信息。对此，梦洁股份方面回应称，《2024年度总经理工作报告》中关于公司运营模式的描述，以及2024年实体门店分布情况等内容，在《2024年年度报告》中均有相关说明。

此外，陈洁还就梦洁股份部分资金支出的合理性提出质疑。以2024年为例，梦洁股份在销售费用的终端建设费方面支出了6187万元，这一年，该公司新开42家直营门店，据此计算，每家店平均终端建设费支出约为147.31万元。

回顾过往数据，2023年，梦洁股份每家直营店平均终端建设费仅为116.55万元，而2020年，这一数值更是低至41.44万元。2024年的支出标准已相当于2020年的3倍多。陈洁认为，这一支出标准与近三年来市场租金、装修材料及人工等公允价格的变动趋势存在背离。

目前，梦洁股份上述一系列议案，尚需提交2024年年度股东大会审议。有分析指出，股东大会的决策受多种因素影响，包括其他股东的立场、该公司当前经营战略及市场整体环境等。董事陈洁的“反对”或“弃权”意见，或许会在一定程度上引发股东对该公司经营和财务状况的深入思考，但是否会实质性影响最终结果，仍有待股东大会的最终裁决。

梦洁股份2024年实体门店分布数量情况

资料来源：公司财报

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