上海不动产信托登记试点 较北京有两大进步

上海政策较北京，有两个比较大的进步。

其一是，明确了慈善组织与信托公司合作通过双受托人模式备案不动产慈善信托的适用情形，较北京的试点确实是进步之一。但反过来说也依然将能够办理不动产信托登记的受托人主体限定为信托公司，并没有全面放开，还是属于一种较为谨慎的安排。

另外，值得一提的是，北京的试点本身也并未排除双受托的信托模式，只是要求不动产登记的受托人是信托机构。

其二是，明确了信托财产分配或处置时的操作，为不动产“出”信托提供了可操作的路径，这部分内容北京试点并未涉及。此次完善，对于信托财产的整体规划有很大意义。但是从本次《通知》内容来看，不动产“进出”信托，都涉及提供“契税完税（或减免税）凭证”的要求。

目前尚无法确定，具体税收政策将会做出何种安排，以及个案中的税收安排是否可以视为未来不动产作为信托财产纳税的明确规则。如果“进出”信托都参照“交易”行为分别进行征税的，对于不动产信托的落地依然是一大障碍。

另外，上海试点与北京一样，都留出了根据发生效力的法律文件进行权属转移的路径，本质上就是留出了通过诉讼和执行完成不动产信托登记空间。但在具体操作层面，自然人或者其他适格受托人并不在本次《通知》的适用范围内，可否凭判决书办理不动产信托登记尚未可知。

本次上海试点在北京试点基础上的改进是显而易见的，但部分北京试点的遗留问题依然没有解决，例如要求委托人与受托人签订信托文件，变相排除了遗嘱信托办理不动产信托登记的可能。

另外还可能存在通过设立不动产信托回避限购政策进行套利的空间，这个问题就有待后续税收政策的明确以及监管的跟进来解决了，但瑕不掩瑜，在信托登记和税收制度上的任何一点尝试和进步都意味着境内民事信托依然具有自身的生命力和适用价值。

虽然本人并不认为本次上海试点将会催生出大量的不动产信托需求，因为根本的税收成本问题并没有得到明确的解决。选择不动产信托的依然只会是一些有刚需的委托人，但至少这部分委托人的燃眉之急（例如排除法定继承以及特殊需要信托的需求等）可以得到部分解决就已经有其社会价值了。

之所以每次有新的政策出台都感到欢欣鼓舞，并不是为了吹捧而吹捧，更不是头脑发热的自嗨，而是在境内民事信托制度二十年毫无寸进的背景下，任何的进步和尝试，都发自内心地想要呵护。

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