60亿重组被终止！华峰化学拟明年底前注入资产，大量弃权票或仍是障碍

本文来源：时代周报 作者：赵鹏

近日，华峰化学终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项投资者说明会（下称“终止重组说明会”）上，投资者提出了尖锐的提问，直指被重组资产的估值方法、重组终止的原因以及未来如何推进资产重组等问题，而华峰化学并未正面回答部分问题。

5月13日晚间，华峰化学宣布，该公司拟60亿元购买浙江华峰合成树脂有限公司（下称“华峰合成树脂”）和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（下称“华峰热塑”）两家公司100%股权的重组事项（下称“本次交易”）未能获得股东大会通过。

在股东大会表决中，关联股东回避之后，本次交易议案出现大量弃权票，最终因未获得股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过而终止。

一位关注上市公司股东治理的人士对时代周报记者表示，在上市公司重组关联交易中，大股东因回避表决之后，其他股东出现大量弃权票相对常见。在弃权票的股东中，一部分股东不懂如何行使股东权力，另一部分股东则是因其他原因不愿投出反对票，而选择投出弃权票。对于前者，市场各方应当继续加大投资者教育力度，让更多投资者行使股东权利，而对于后者，上市公司则需要充分考虑中小投资者利益的同时，充分与投资者进行沟通。

时代周报记者注意到，市场对华峰化学并购的资产使用收益法并采取较高的评估增值率、股东大会大量弃权票以及关联交易的重组前景较为关注。对此，时代周报记者向华峰化学方面发送了采访函，截至发稿暂未获得回复。

在终止重组说明会上，华峰化学表示，将继续积极推动华峰合成树脂和华峰热塑两家公司的资产注入工作，预计将于2026年12月前将标的资产注入上市公司。但华峰化学若想重组成功，或仍需要面对大量弃权票造成的障碍。

中小股东出现大量弃权票

本次交易始于2024年10月，2025年4月11日获华峰化学董事会和监事会通过，于2025年4月29日上股东大会表决，因关联股东需要回避，控股股东及其一致行动人之外的其他股东主导了本次决议。

2025年4月30日，华峰化学发布公告称，在关联股东回避表决的情况下，华峰化学该并购交易相关的议案均未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》的投票结果显示，同意1.42亿股，占出席股东会有效表决权股份总数的47.0399%；反对3019.85万股，占出席股东会有效表决权股份总数的9.9788%；弃权1.3亿股，占出席股东会有效表决权股份总数的42.9813%。议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小股东同意的1.28亿股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的44.4574%；反对3019.85万股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的10.4654%；弃权1.3亿股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的45.0772%。

从投票结果不难看出，本次交易的议案中，明确反对议案不足10%，而弃权票超过了40%。可见，大量弃权是导致议案未通过的主要原因。华峰化学也表示，主要是由于网络投票中部分参会股东未投票而被默认为弃权的票数比较多，导致赞成票的比例占出席股东占比未达三分之二。2025年5月14日，上市公司已公告终止本次重组。

时代周报记者注意到，与本次交易议案无关的其他事项中也有大约1.3亿股的弃权票。但由于关联股东不需要回避，其他议案则获得通过。通常来说，超过33.34%弃权票则会导致重组无法通过。若华峰化学要在2026年12月前将标的资产注入上市公司，那么降低弃权票比例则是华峰化学不得不面对的问题。

评估增值率均超400%

华峰化学此前公布的本次交易草案显示，华峰化学拟购买华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华持有的华峰合成树脂100%股权和华峰集团持有华峰热塑100%股权，交易价格为60亿元。其中支付现金对价6亿元，支付股份对价54亿元，本次拟发行股数为8.79亿股，占发行后上市公司总股本的比例为15.05%，发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

根据坤元评估出具的评估报告，华峰合成树脂和华峰热塑两家公司均使用收益法的评估结果作为全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为40.45亿元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值相比，评估增值率为506.96%，华峰热塑股东全部权益的评估价值为19.63亿元，评估增值率为478.49%。

华峰集团是华峰化学的控股股东，尤小平为实际控制人，尤金焕、尤小华为关联自然人，且尤小平、尤金焕、尤小华三人系兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华将合计获得60亿元的现金和股份。正因如此，相对较高的评估增值率备受市场争议。

前述关注上市公司股东治理的人士表示，关联交易能够获得中小投资者认可至少需要具备两个条件，一是，重组方案需要让中小投资者认为很有吸引力，二是，上市公司需要做比较充分的沟通，让相关知识比较匮乏投资者以及不同文化的投资者认识到重组成功的必要性和积极意义。

华峰合成树脂、华峰热塑分别专注于革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产与销售。华峰化学表示，华峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力。2024年，华峰合成树脂实现营业收入32.34亿元，净利润3.42亿元；华峰热塑实现营业收入31.81亿元，净利润1.63亿元。

重组草案显示，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承诺，本次交易完成后，在2025年至2027年期间，华峰合成树脂实现的净利润分别不低于3.01亿元、3.24亿元和3.42亿元，三年合计不低于9.67亿元；华峰热塑实现的净利润分别不低于1.70亿元、2.02亿元和2.32亿元，三年合计不低于6.04亿元。若未达标，则进行补偿。

归母净利润连续3年下降

财报显示，华峰化学主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地，目前氨纶产能与产量均位居全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量均为全国第一。

近年来，华峰化学归母净利润连续下滑，2022年至2024年，华峰化学营业收入分别为258.84亿元，262.98亿元和269.31亿元，归母净利润分别为28.44亿元、24.78亿元和22.20亿元。2022年至2024年，华峰化学归母净利润连续3年下降，同比分别下降64.17%、12.85%、10.43%。今年一季度华峰化学业绩继续承压，华峰化学2025年一季度归母净利润为5.04亿元，同比减少26.21%。

2025年4月1日的投资者关系活动记录表中，华峰化学对机构投资者表示，2024年公司化学纤维板块和化工新材料板块毛利率分别较上年上升1.16%、3.12%，基础化工产品板块毛利率较上年下降8.76%。公司综合毛利率较上年下降1.56%。

针对氨纶的走势，华峰化学认为，氨纶是充分竞争的市场，价格大多随行就市，与供需关系息息相关。看好氨纶未来需求，随着消费观念转变及消费需求升级，使氨纶应用范围及添加量不断扩大，近几年氨纶表观需求仍在稳定增长；二是从供应端来看，氨纶行业集中度进一步提高，行业竞争逐步迈向寡头化、差异化。

2024年财报显示，华峰化学继续推进国际化战略，通过在韩国、巴基斯坦、印度等地设立子公司，进一步拓展海外市场。公司氨纶产品出口量同比增长13.2%。与此同时，公司还通过优化全球供应链布局，降低了原材料价格波动带来的风险。