最高法新规给预付消费系紧“安全带”

同时，随着市场环境的变化，相关法律法规的调整对信托公司开展预付类信托业务产生了深远影响。

近日，《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》(下称《解释》)出台，对纠纷中的追责主体认定难、退卡难、转卡难、举证难等问题作出了一系列规定。

而信托公司在纷纷涉足预付类资金服务信托业务的同时，寄希望利用信托机制的财产独立性和风险隔离功能，为消费者提供更安全、可靠的预付消费保障。

信托监管模式优势凸显

新出台的《解释》共27条，自2025年5月1日起开始施行。《解释》不仅从不同维度解决了在预付式消费中频繁发生的“卷款跑路”“霸王条款”、收款不退、经营者“迁店”“职业闭店人”等问题，还明确了消费者七日无理由退款的权利。

清华大学法学院金融与法律研究中心研究员杨祥在接受《华夏时报》记者采访时表示，《解释》大大增加了经营者的责任，而且明确消费者可以向商场场地出租者、挂名经营者、被特许人等追偿，大大扩张了可追责的主体。这势必对经营者产生威慑力，可能促使其接受信托模式。同时，诚信经营者也可能愿意通过信托方式来展业，获得商业上的优势，摆脱劣币驱逐良币的问题。

“该《解释》的施行有助于增强预付制信托业务的规范性和透明度，进而利于该类业务的创新发展和规模提升。”成都智途思远首席研究员Kim博士在接受《华夏时报》记者采访时表示，“从责任界定方面来看，《解释》明确了预付式消费中各方的法律责任，信托公司作为受托人(资金管理方)，其责任边界将更加清晰。这会使消费者对预付式消费的信心增强，从而也会提高对预付类信托业务的接受度和信任度，为信托公司开展相关业务营造更好的市场环境。”

目前，预付资金监管的主流方式有三种，分别为银行监管、保险公司共保体监管以及服务信托监管。

而在信托监管模式下，信托财产专户内的预付资金，是受《信托法》保护的独立资产，根据信托财产独立性原则，该笔财产独立于商户的自有资金，即使商户闭店、破产、账户被查封，信托专户内资金不受此影响，消费者预付的资金仍可根据行政部门等有权机构的指令向消费者进行返还，不会出现消费者预付资金退款无门的情况，真正实现了预付金与商户的风险隔离。

其次，预付类资金服务信托对于商户体量、预付资金规模并无特殊要求，无论商户体量大小，都可以采用服务信托的监管模式。相较于银行监管和保险公司共保体模式，服务信托的用户体验更好，适用商户类型更多。

国联信托相关负责人在接受记者采访时表示，《解释》对预付式消费适用的范围、预付款的返还和赔偿责任等做了明确的规定，这些规定对信托公司开展预付信托业务中的退费流程、金额更加明确，也相应更快捷，不易产生纠纷。

“但《解释》是在既有法律下的相关完善措施，在整个立法上，仍缺乏对预付式消费的准入、资金监管、更为严厉的‘跑路’惩罚措施，因此对信托公司开展预付信托业务整体影响不大，对消费者权益的保护提升也有限。”该人士表示，除了较大额的预付消费纠纷，个体消费者诉讼不一定能覆盖经济和时间成本。相应地，《解释》如果加上集体诉讼、公益诉讼条款，可能对商户的震慑力都会更强些。

预付类信托业务披荆斩棘

据记者不完全统计，在消费者权益保护需求不断攀升，以及监管部门积极推动行业规范发展的背景下，目前参与预付类信托业务的信托公司已增至20余家。

然而，信托机构在预付式消费领域持续推进业务的过程中，也面临着一些挑战。

“尽管预付制信托业务对商户、消费者、主管部门都很方便，也实现了‘放心消费’的初衷，但商户普遍抵触；对商户不上平台、上了平台后仍体外收取预收款等行为，仍缺乏相关的措施。”国联信托相关负责人指出，预付资金管理服务信托业务仍属于信托业务，根据《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，尽管单笔预付卡多在5000元以下，消费者(作为委托人/受益人)仍需提供相关个人信息，导致过程繁琐、消费者体验感差，部分还涉及过度搜集消费者信息的情况。

该负责人建议修改《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，对小额的场景，应根据《消保法》及实施条例避免过度搜集消费者信息。

国民信托相关负责人则表示，在业务推进中，遇到的最大问题是商户的开通意愿。

“在济南‘预付宝’项目上线之前，商户发行预付卡，所有预付资金全部进入商户账户内，商户可以自主支配预付资金。济南‘预付宝’项目上线后，商户收取的预付资金纳入信托监管，商户无法自主支配这部分资金，影响了商户入驻平台的积极性。”国民信托相关负责人进一步表示，其次是“预付宝”小程序与商家客户管理系统打通的复杂度，对于中大型商户，需要做系统对接用户和商户的体验才会更好。

记者了解到，济南“预付宝”项目于2025年2月26日正式上线，截至目前，已上线商户1000余户，涉及餐饮、美容美发、家装、超市、酒店等各类消费场景，目前首要任务为引导商户入驻资金监管平台。

“针对商户无法自主支配预付资金等问题，已通过保管银行依法提供资金支持的方式破解商户用款难、用款贵的问题，从而提高商户入驻济南‘预付宝’平台的积极性”国民信托相关负责人如是说。

谈及未来，“预付类资金服务信托的出现，可以较好地保障预付资金的安全。”国民信托相关负责人表示，在政策支持、市场环境培育以及技术创新方面，预付制信托业务是一片蓝海，未来会有很大的市场空间。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜建议，在政策支持方面，政府给予税收优惠，监管部门出台指导意见；在市场环境塑造方面，加强消费者教育，建立信用体系；在信托公司自身能力建设方面，提升专业能力，加强科技应用，通过大数据、区块链等技术提升运营效率和透明度。