对重整存异议 隆鑫创始人涂建华起诉管理人

经济观察报记者张晓晖

5月22日，经济观察报从隆鑫集团有限公司（下称“隆鑫集团”）创始人涂建华处了解到，作为隆鑫集团出资人，同时也是债权人，他对隆鑫集团等十三家公司（文中简称为“隆鑫系十三家公司”）的破产重整存有异议，认为在重整过程中，其自身利益受到了损害。

涂建华选择通过法律手段维护自身利益，2025年1月向北京朝阳区人民法院（下称“北京朝阳法院”）起诉两位重整管理人——北京市隆安律师事务所（下称“隆安律所”）和北京大成（上海）律师事务所（下称“大成律所”）。

经济观察报记者向隆鑫系十三家公司重整管理负责人、隆安律所王丹律师提出采访请求，截至发稿未得到其回复。

公开信息显示，涂建华出生于1963年4月，现年62岁，曾经是重庆“摩帮三巨头”之一（另外两位是力帆集团的创始人尹明善、宗申产业集团的创始人左宗申）。

涂建华曾经是身家数百亿的富豪，是隆鑫系原实际控制人。巅峰时期，涂建华曾经控制四家上市公司：隆鑫通用（603766.SH）、丰华股份（600615.SH）、瀚华金控（3903.HK）和齐合环保（0976.HK）。隆鑫控股有限公司也曾连续18年入选中国企业500强。

不满重整计划被分拆

因为债务违约且无力偿还，2022年1月30日，重庆市第五中级人民法院（下称“重庆五中院”）做出民事裁定书，裁定受理隆鑫集团等十三家公司的破产重整申请。

重庆五中院指定隆安律所和大成律所为重整管理人。

隆鑫系十三家公司完整名单为：隆鑫集团、隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆寓翰房地产开发有限公司、重庆市渝商实业投资有限公司、重庆瀛川实业有限公司、重庆隆鑫矿业投资有限公司、重庆隆鑫投资有限公司、重庆渝商再生资源开发有限公司、重庆长江金控集团有限公司、渭南鸿景商贸有限公司、重庆隆恒酒店有限公司。

2022年11月14日上午10时，隆鑫系十三家公司实质合并重整第三次债权人会议召开，对《隆鑫集团有限公司十三家公司实质合并重整计划》(草案)（下称《重整计划》，截至5月20日，该重整计划未有过修订）进行表决；11月17日18时，表决结果公布，重整计划的有财产担保债权组、普通债权组、出资人组均通过该重整计划。

经济观察报记者从涂建华处确认，涂建华、涂建敏、涂建容作为出资人组主要代表，表决通过《重整计划》，其中涂建敏、涂建容为涂建华的妹妹。

2022年11月21日，经管理人申请，重庆五中院裁定批准隆鑫系十三家公司的重整计划。

经济观察报记者见到了这份一共五十页的《重整计划》全文。

管理人经过评估（评估基准日是2022年1月30日），隆鑫系十三家公司资产评估价值为108.25亿元，合并资产清算价值为86.24亿元，审查确认债权为367.60亿元。

这个财务数据意味着：涂建华曾为实际控制人的隆鑫系十三家公司已经资不抵债。

《重整计划》列出的重整投资人为中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司（下称“中国合伙人基金”）和重庆发展投资有限公司（下称“重庆发展”）。

资产重组方案写明了“整体重整”的原则:

结合战略投资人自身业务整合优势和资源优势，秉承和坚持“整体重整”的原则，战略投资人整体承接重整主体股权及全部资产，中国合伙人基金作为重整投资人对隆鑫系企业进行整体投资，重整后，核心产业继续运营，以实现最大程度保障重整主体的核心产业完整；重庆发展作为联合投资人，单独对重整主体的单一板块资产进行投资，并单独承担相应权利义务。

根据战略投资人的业务规划和资源整合安排，法院裁定批准重整计划后，战略投资人及/或其指定主体支付投资款100.38亿元。战略投资人提供的资金全部用于根据本重整计划支付破产费用、共益债务、清偿各类债权（现金部分）以及补充日常运营资金。

在后来的重整过程中，中国合伙人基金因资金筹措不到位，在2024年5月出局。2024年12月，管理人对隆鑫系十三家公司资产进行分拆，并根据不同板块，引入了新的投资人：重庆宗申新智造科技有限公司（左宗申实际控制的公司，下称“宗申新智造”）和重庆渝富资本运营集团有限公司（重庆国资委为实际控制人）。

隆鑫系十三家公司最优质的资产是5家上市公司的股票——隆鑫通用、渝农商行（601077.SH）、丰华股份、齐合环保、瀚华金控。其中最优质的资产为隆鑫通用,这是一家通用机械制造行业的龙头上市公司。

此前，《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”一项第6条其他安排显示，重整投资人设立“新隆鑫控股有限公司”（下称“新隆鑫控股”）承接本重整计划规定的相应保留资产，重整投资人自愿向出资人（指涂建华方面）赠予新隆鑫控股5%的股权，具体每位出资人受让股权比例参照出资人所持有的出资人组表决比例确定。

目前来看，新隆鑫控股的设立随着资产分拆重整而落空，涂建华方面作为出资人已经拿不到这5%的股权。

起诉管理人

起诉状显示，涂建华将隆安律所和大成律所分别列为被告一、被告二，隆鑫控股有限公司为第三人。

涂建华诉求：请求法院判令被告一、被告二连带赔偿原告涂建华不能在隆鑫系重整企业实质合并重整程序中，享有隆鑫通用504,172,175股股票对应的重整权益而遭受的损失。具体金额暂计至2024年12月2日为3089.41万元（计算方式略），以及被告一、被告二承担本案司法诉讼费用。

涂建华认为，隆鑫系重整企业全部资产划分为“保留资产”“用于抵债的上市公司股票资产”和“用于设立信托计划的抵债资产”。其中，隆鑫控股持有的隆鑫通用822,881,870股股票，即为“保留资产”中的核心资产。

涂建华认为，重整计划执行期限期间，被告一、被告二擅自将前述一体重整方案变更为分板块出售，在未经债权人会议决议、未经重庆五中院批准、更未经可能受到不利影响的债权人组和出资人组表决同意的情况下，对重整方案做实质变更。被告一、被告二的行为严重损害了原告作为隆鑫系重整企业债权人、出资人的利益，严重损害了隆鑫系重整企业的利益。

目前，隆鑫通用的股权已经强制变更，宗申集团董事局主席左宗申获得了实际控制权。

宗申集团官网记下了这一历史时刻：

2024年12月27日，隆鑫重整项目管理人与隆鑫重整项目工作专班在雾都宾馆举行了控股股东宗申新智造接收隆鑫通用仪式。

涂建华向记者展示他收到的北京朝阳区法院受理案件通知书，起诉两位管理人侵权责任纠纷一案已获得受理，案号为：（2025）京0105民初5996号。

北京一位专业从事并购重组的律师对经济观察报表示，在破产重整系列案件中，原企业实际控制人起诉重整管理人的案例，非常少见，这类官司值得旁听和借鉴。法院既然已经受理，说明起诉程序合法，至于原告的权益是否受损，需要按照《重整计划》和已有的事实证据由法院甄别和判定。

5月22日上午，经济观察报记者向隆鑫通用董秘叶珂伽提问：“涂建华北京起诉管理人，要求冻结并赔偿他在隆鑫通用的持股权益，这件事情上市公司是否会发公告？”叶珂伽回复称：“我们没有收到管理人的通知。”

截至记者发稿，北京朝阳法院尚未公布此案开庭排期的准确时间。

经济观察报将继续追踪报道。

（作者 张晓晖）

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张晓晖

资本市场部记者 从事新闻行业超过12年，专注于时政、公司新闻报道，擅长采访、调查、取证和突破。2006年起在经济观察报华东新闻中心（上海）工作，2008年派驻重庆，负责西南地区新闻报道。常驻重庆。