国创联行：并购重组政策礼包“在途中”业界期待三大改革着力点

国创联行：并购重组政策礼包“在途中”业界期待三大改革着力点

新一轮政策支持箭在弦上，复苏中的A股并购市场有望迎来新气象。

5月7日，中国证监会主席吴清在国务院新闻办公室举行的新闻发布会上表示，支持转型升级，特别是支持上市公司通过并购重组转型升级。证监会目前正抓紧修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关监管指引，进一步完善“并购六条”配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑“强身健体”，不断提升创新能力及风险抵御能力。

多位投行人士、会计师、并购专家在接受上海证券报记者采访时表示，新“国九条”出台后，监管部门多措并举激发并购重组市场活力，参与主体热情被点燃，市场也趋于活跃。但在实践中，业界也存在一些困惑和困扰之处，如跨界并购如何定义、如何防范并购内幕交易、如何提升市场化并购交易比例等。业界期待，政策能给出更明晰的预期，以进一步提振市场各方参与并购的信心。

如何更好发挥跨界并购效用？

2024年9月出台的“并购六条”提出，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。据记者不完全统计，目前已有超过30家上市公司披露了跨界并购的计划，半导体、新能源、人工智能等领域的标的成为上市公司转型的“香饽饽”。

近期“并购六条”出台后的首单跨界并购项目成功过会，向市场释放了更明确的信号。4月18日，据上交所官网，松发股份收购恒力重工案获得上交所并购重组审核委员会审议通过。

今年也有多起跨界并购交易宣告失败。在此背景下，如何提高跨界并购成功率、真正助力上市公司“弯道超车”成为业界期盼。

华东地区一位投行人士表示，从其实务经验来看，当前市场对“跨界”的解读存在模糊之处，不同企业、行业可能对“基于转型升级的跨行业并购”存在一定理解差异，导致企业难以准确判断自身并购计划是否符合要求。

据此，该人士建议，可以通过更明朗的政策解读和具体案例分析，帮助市场经营主体明晰跨行业并购的适用范围及标准，保障交易预期的稳定性。

安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉预计，以产业驱动为代表的并购重组将继续得到监管和市场的欢迎。“在发展新质生产力的背景下，企业将围绕强链补链、提升关键技术水平等目标进行并购重组，特别是在集成电路、生物医药、人工智能、新能源等战略性新兴产业领域，有望出现更多的产业并购案例，推动产业升级和创新发展”。

如何积极稳妥推进并购重组？

结合2024年的市场实际情况来看，有投行人士认为，A股并购重组面临市场化并购成色不足的问题。以2024年9月以来披露重组预案的60起交易为例，其中32家上市公司的并购标的资产来自上市公司控股股东或实际控制人等关联方，或是属于央国企的并购整合，占比为53.33%，而真正来自无关联第三方的市场化并购交易数量占比并不高。

该人士分析称，其中原因在于，并购市场估值与IPO估值存在巨大落差。应进一步平抑并购与IPO估值差，进而助推市场进一步活跃。

汤哲辉表示，在IPO趋严“常态化”大趋势下，并购重组将成为未来产业融资的重要渠道。“我认为这些政策将持续推动并购重组市场的活跃，提高并购服务效率和监管包容性，加强风险防范，引导资源向重点产业和新质生产力领域聚集。”

此外，在市场活跃的同时，掺杂其中的内幕交易问题也不容忽视。天相投资顾问有限公司董事长林义相统计了近一年来数十家公布了并购重组预案的公司股价异动情况，他建议，应与时俱进，利用人工智能技术防范与追溯内幕交易行为，以防止其影响并购重组大棋局。