恒力重工“曲线上市”获批，三年业绩对赌超48亿

界面新闻记者 | 高菁

A股将新增一家上市民营船企。

5月16日，*ST松发(603268.SH，下称松发股份)公告称，其重大资产置换及增发收购事项获中国证监会同意注册批复。

这意味着松发股份的重大资产重组事项已完成所有监管机构审核流程，同时意味着恒力重工将借此次交易完成“曲线上市”。

根据同日发布的重组报告书，松发股份此次交易方案共包括重大资产置换、发行股票购买资产以及募集配套资金三部分。

首先，松发股份计划以持有的全部资产和经营性负债，与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换；其次，松发股份拟以发行股份的方式，向中坤投资购买前述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。

此外，松发股份还计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40亿元。

据评估，本次重组拟置出资产交易价格为5.13亿元，拟置入资产交易价格为80.06亿元。

本次交易完成后，恒力重工将成为松发股份全资子公司，松发股份则将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

值得一提的是，重组报告书显示，据《置入资产评估报告》及评估说明并经华亚正信确认，恒力重工预计于2025年度、2026年度及2027年度实现净利润11.27亿元、16.4亿元和20.63亿元。

基于此，松发股份与交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华签署了《业绩补偿协议》，交易对方承诺，恒力重工在未来三年累计实现的扣非净利润不低于48亿元。

松发股份原为日用瓷供应商，主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品。去年，受国际市场持续低迷、国内低价竞争加剧以及原材料和人工成本增长的影响，松发股份全年亏损7664.24万元。2021-2024年，松发股份已连续四个年度亏损。

因2024年业绩触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第(一)项规定，松发股份股票已于上月底起被实施退市风险警示。

此前，松发股份已多次筹划资产重组，涉及教育和储能、动力电池等行业，所涉公司包括上海精锐教育培训有限公司、广州创显科教股份有限公司、北京金商祺科技股份有限公司、安徽利维能动力电池有限公司，均以失败告终。

该公司此次计划置入的恒力重工，为恒力集团旗下的船舶重工业务板块。此前，恒力集团通过股份转让已成为松发股份的控股股东。

2022年7月，恒力集团成立恒力重工，并斥资21.1亿元收购STX(大连)资产，目标打造世界一流绿色船舶建造及高端装备制造基地。

STX(大连)曾是国内最大的外资船厂，位于大连长兴岛，拥有中国北方最大的单体船厂，但自2013年开始已陆续处于停工半停工状态，直至停产。

2023年年初，恒力重工产业园开启全面运营。同年7月，恒力集团宣布新增投资92亿元启动恒力重工产业园二期项目。此外，还将再增投20亿元，同步建设恒力重工(大连长兴岛)配套产业园。恒力重工产业园二期项目已于今年1月正式投产。

恒力重工具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力。2024年，恒力重工船舶制造业务的产量和交付船舶量均为4艘，实现营收54.96亿元，净利润3.01亿元。

据重组报告书披露，恒力重工目前在手订单充足，且有较多订单尚在洽谈，未来市场预期较为乐观。

当前造船业正处本轮上行周期尾声。根据克拉克森数据统计，一季度，全球共成交新船订单296艘、1825.7万载重吨，以载重吨计同比下滑58.8%，订单规模为自2021年开启本轮造船周期以来的同期最低成交水平。

航运信息咨询平台信德海事网的主编陈洋曾向界面新闻表示，现阶段中国船厂要注意打造自身硬实力，实现产业升级。顺应船舶绿色智能化发展趋势，巩固成本、效率、质量优势，使中国造船无论在现在还是未来都能够保持强有力的竞争优势。

此次重组事项完成后，恒力重工将通过资本市场建立直接融资渠道，为自身的未来发展提供资金保障。

重组报告书显示，此次松发股份计划募集的不超过40亿元的配套资金在扣除发行费用后，35亿元将用于恒力造船(大连)有限公司绿色高端装备制造项目建设，5亿元将用于恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目(一期)。

重组方案指出，根据恒力重工生产经营计划，现有场地资源负荷较高，随着恒力重工市场知名度的不断提升和生产技术的日趋成熟，恒力重工将不断承接高端化、绿色化、智能化船舶订单，根据现有陆域生产设施，其未来生产及交付压力较大。

此次募投的绿色高端装备制造项目可对恒力重工陆域建造能力进行必要补充。该项目总投资80.08亿元，实施期为2年。

国际化船舶研发设计中心项目(一期)预计总投资7.36亿元。重组方案指出，项目建成后，恒力重工可进一步提升自主创新研发能力，完善现有基础船舶制造技术体系。

此外，恒力重工将重点针对LNG气体运输船、VLEC等高端化、智能化、大型化及绿色船舶的生产制造相关方向展开深入研发。

5月26日，松发股份股价报42.84元，上涨5%，市值为53.19亿元。