证监会重要修订！事关上市公司募资监管

5月15日，证监会发布修订后的《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《监管规则》），在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，严格募集资金监管，强调募集资金使用应专款专用，用于主营业务，提升募集资金使用效率，进一步推动提高上市公司质量。

总体来看，《监管规则》本次修订主要在募集资金使用、募集资金安全性、募集资金使用效率、中介机构履职尽责等方面进行了强化。

《监管规则》强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展，用于主营业务，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。同时，对募集资金用途改变和使用进度缓慢从严监管，《监管规则》明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

在强化募集资金安全性方面，《监管规则》要求规范现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限，规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。提升保荐机构持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

在提升募集资金使用效率方面，《监管规则》明确，便利上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。并明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

《监管规则》还在督促中介机构履职尽责方面进行了规定，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向证监会派出机构和证券交易所报告。明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

另外，由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

此前，《监管规则》曾公开向社会征求意见，证监会共收到意见建议31条。根据意见反馈，证监会采纳部分建议，如《监管规则》适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券(包含可转换公司债券、存托凭证等)募集资金，不包括实施股权激励计划募集的资金，也不包括债券募集的资金；又如《监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。

责编：叶舒筠

校对：王蔚