南京化纤拟16亿重组南京工艺，转型谋变摆脱七年扣非累亏困境

南京化纤拟16亿重组南京工艺，转型谋变摆脱七年扣非累亏困境

5月12日晚间，南京化纤（600889.SH）发布重组草案，本次重组涵盖重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三个关键部分。南京化纤计划将自身持有的全部资产、负债，与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换，置换差额部分由南京化纤向新工集团发行股份购买。

同时，南京化纤还拟向新工基金、机电集团等13名对象，通过发行股份及支付现金的方式，购买他们合计持有的南京工艺47.02%股份，以此获取南京工艺100%股份。

此外，南京化纤拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过5亿元，所募资金将用于支付本次交易现金对价、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目以及补充上市公司流动资金，其中新工集团拟认购不低于1亿元。

此次交易中，南京工艺100%股份的交易价格为16.07亿元。交易完成后，南京化纤将把现有主业全部置出，主营业务转变为滚动功能部件的研发、生产及销售，正式切入国内装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。

据财迅通观察，南京化纤之所以迫切需要转型，主要是受到行业周期等多种因素的作用影响，其传统主业不断出现亏损状况。

从交易关联方来看，新工集团、新工基金、机电集团均为南京化纤的关联方。新工集团作为南京市属国有资本投资公司，不仅是南京化纤的控股股东，也是南京工艺的控股股东。不过，本次交易前后，南京市国资委作为上市公司实控人的地位保持不变。

南京化纤称，此次交易将成为上市公司迈向新质生产力领域的关键一步，为其转型升级注入强劲动力。

值得一提的是，2024年11月15日南京化纤披露重组预案后，其股价随即开启大幅上涨行情。自2024年11月18日至2024年12月3日，南京化纤在短短12个交易日内连续收获涨停板。在此股价异常波动期间，公司多次发布公告，向投资者提示股票交易存在的风险。

过去几年，南京化纤原有业务持续亏损。2024年，南京化纤实现营业收入6.63亿元，虽同比增长39.76%，但净利润和扣非净利润却分别亏损4.49亿元和4.61亿元，同比增亏幅度高达142.63%和131.84%。

2018年至2024年，南京化纤已连续七年扣除非经常性损益后的净利润处于亏损状态，累计亏损约16.74亿元。

据财迅通观察，造成其2024年亏损幅度扩大的原因较为复杂，莱赛尔纤维市场价格整体下行，而主要原料进口木浆价格却小幅上涨，双重压力下，公司全资子公司金羚生物基的莱赛尔纤维项目产量偏低、生产单耗偏高、质量不稳定，导致生产成本与售价倒挂，经营亏损大幅增加。与此同时，金羚生物基的粘胶纤维产品也存在成本与售价倒挂的情况，经营持续亏损。另外，由于风电行业竞争激烈，公司风电业务销售价格也进一步下跌，而非风电业务拓展进度缓慢，未能达到预期，使得经营亏损延续。

作为本次重组的置入资产，南京工艺的盈利能力较强。南京工艺专注于滚珠丝杠副、滚动导轨副等滚动功能部件的研发、生产与销售。作为装备制造领域的核心基础零部件，滚动功能部件在多个下游领域均有应用。2023年和2024年，南京工艺分别实现营业收入4.93亿元、4.97亿元，净利润分别为7880.68万元、4.1亿元，扣非净利润分别为7762.55万元、7871.22万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.19亿元、9922.51万元。

截至2024年末，南京工艺资产总额15.27亿元，负债总额4.97亿元，所有者权益合计10.31亿元。

随着智能制造等新兴产业的快速发展，滚动功能部件的市场发展潜力巨大，滚动功能部件作为高端装备制造业的核心基础组件，在数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等领域的传动系统中发挥关键作用，是推动高端装备实现自主可控的核心要素。市场预测，未来市场规模有望进一步扩大。

为保障重组后业绩的稳定性，本次交易设置了双重业绩承诺。

若交易在2025年实施完毕，2025年至2027年，基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产（业绩承诺资产1）实现的承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元，技术类无形资产（业绩承诺资产2）实现的承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元。

若交易在2026年实施完毕，则2026年至2028年，业绩承诺资产1实现的承诺租金净收益分别不低于2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元，业绩承诺资产2实现的承诺收入分成额分别不低于970.55万元、769万元、624.75万元。

此次南京化纤重组是在南京国资的助力下进行，目的在摆脱持续亏损的困境，通过注入优质资产实现业务转型升级，未来发展态势值得市场关注。

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