上海雅仕3亿元再融资：募集方案历经四版，资金缺口从2亿激增至12亿

本文来源：时代周报 作者：管越

经历了将近9个月的审核流程，上海雅仕（603329.SH）3亿元再融资计划再度披露新进展。

近日，上海雅仕披露了《向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿）》（下称“募集说明书”）及《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2024年年度财务数据更新版）》（下称“问询函回复”），距离其将申请议案报送上交所已过去8个多月，此次披露募集说明书已是“4.0版本”。

是什么拖慢了进度？时代周报记者对比分析四版招募说明书及问询函回复发现，公司资金缺口的口径是变化最多、最大的地方。上海雅仕预测未来三年资金缺口由2.23亿元升至4.77亿元，再扩大至12.30亿元。某财经大学副教授向时代周报记者表示，“上海雅仕突然声称未来3年需要12亿，可能需要验证测算依据。”

5月12日上午，时代周报记者致电上海雅仕，一位工作人员表示“可以邮件发送采访函”，回复时间则要视采访问题来定。随后，时代周报记者向上海雅仕发去采访函，并于5月12日下午、5月13日下午分别再次致电，上述上海雅仕工作人员均表示“不确定当天能否给到答复”。截至发稿，仍未获得对方回复。

跳跃式增长的资金缺口

上海雅仕前身为上海山也实业有限公司，2017年在沪市主板上市。其主营业务为供应链物流和供应链执行贸易，在硫磷化工和有色金属行业建立了具有行业领先优势的供应链物流服务体系。2024年2月，湖北省国资委斥资7.28亿元，通过湖北国际贸易集团有限公司（下称“湖北国贸”）溢价收购上海雅仕26%股份，成为公司实控人。

而在过去短短5个月后，湖北国贸意图再度“慷慨解囊”，向上海雅仕注入资金。2024年7月，上海雅仕发布公告称，公司拟向湖北国贸发行股票募集资金，总额不超过3亿元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

不过，募资之路相当坎坷。相关议案早在2024 年 8 月 22 日就通过了上海雅仕临时股东大会审议，并随后报送上交所，但直到今天，议案仍然处在审核流程中。期间募集说明书修改了3次，问询函回复修改了2次，截至发稿两项文件分别来到“4.0”和“3.0版本”。

某财经大学副教授向时代周报记者表示，“定增审核通常3-6个月，问询轮次多为2-3轮。本案历时近9个多月修改多版，超过正常周期，反映存在实质性障碍。”

修改的内容也相当繁杂，几乎每一版都在做调整的项目是公司的资金缺口口径，也是关乎融资规模合理性的议题。

在募集说明书申报稿和第一版修订稿中，上海雅仕根据营业收入预测值测算三年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目余额，并以此预测公司截至2026年末的流动资金资金缺口为2.23亿元；在第二版修订稿中，上海雅仕换用期末货币资金余额及使用安排、日常经营积累和资金缺口等因素，测算公司未来三年总体资金缺口为4.77亿元；在最新版修订稿中，测算方式未变，但财务数据更新到2024年末，未来三年的资金缺口也扩大至12.30亿元。

资金缺口从2亿元到12亿元的跳跃式增长，除了测算方式的改变，上海雅仕2024年末财务数据的变化是主要因素。第三版和第四版募集说明书测算数据最大的差异就在于最低现金保有量，从1.65亿元攀升至4.59亿元，上涨的原因主要是上海雅仕年度营业成本从2023年的22.95亿元涨至2024年的47.95亿元，同时现金周转率从2023年的14.67降至2024年的10.73。

记者在翻阅最新版募集说明书测算最低现金保有量的表格时发现，计算结果一列记载的数据是上海雅仕2024年的财务数据，但在财务指标一列，却仍记载成2023年。类似的错误还出现在第二版募集说明书中，在发行人基本情况这一章节，上海雅仕遗漏了上市公司股权控制关系图。

资金缺口不断变化会对审核造成影响吗？上述财经大学副教授表示，“上海雅仕2024年货币资金余额为4.56亿元，却突然声称未来3年需要12亿，可能需要验证测算依据。”另外，截至5月13日收盘，上海雅仕总市值为24亿元，缺口却达到12亿，“可能被质疑‘小马拉大车’，后续仍需二次融资。”

值得一提的是，在最新版的募集说明书中，此次融资案的保荐人已经由前三版的华英证券变为国联民生证券。除了大幅提升资金缺口口径，最新版募集说明书还改变了对控股公司同业竞争的定性。

在前三版募集说明书中，上海雅仕对此的定性为“发行人与控股股东存在的同业竞争并未对上市公司构成重大不利影响”，而最新版则改为“发行人与湖北国贸及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争”。

上述财经大学副教授表示，“同业竞争定性修改显示前期存在重大风险未充分披露，监管可能质疑公司治理有效性。”

营业成本突然激增

事实上，上海雅仕2024年的营业成本可以说是突然激增。

在2020年及以前，上海雅仕的营业成本均在20亿元以下，2021年至2023年保持在20亿元到30亿元的水平，2024年的营业成本则激增至49.92亿元。其中2024年四个季度的营业成本分别同比增长-13.08%、14.79%、236.97%、184.03%。

上海雅仕在年报中称，主要系“新增供应链业务品类匹配的营业成本增加所致”。根据公司财报，上海雅仕供应链执行贸易的营业成本占主营业务成本的比例已经从2023年的41.75%大幅上升至2024 年的76.34%，而这一新增业务正是控股股东湖北国贸注入的。

此外，现金周转率的下降，也与湖北国贸带来的新业务存在多笔应收账款有关。上海雅仕2023年及以前的应收账款大部分都在2亿元以下，2024年末却激增至3.34亿元，2025年一季度微增至3.47亿元。

在最新版问询函回复中，上海雅仕解释称，“湖北国贸向公司注入煤炭贸易业务，因客户均为大型国有企业，资信较好，为了抢占市场份额，公司给予了一定的信用期，同时部分客户以票据进行结算，2024 年末，公司新增煤炭业务所涉及的应收票据、应收账款、合同资产金额合计为3.46亿元。”

随之而来的，就是经营活动现金流净额的暴跌。根据公司财报，2024年末上海雅仕经营活动现金流净额为-4.60亿元，同比增长-407.31%。

因此，股吧有股民质疑，湖北国贸有向上海雅仕“输血”的嫌疑。“想要审核通过，后面可能还要强化中小股东利益保护的论证。” 上述财经大学副教授称。