民生5董事会罢免案的理性审视 资本市场博弈需回归事实

争议背后，反映出民生5长期存在的治理僵化问题，以及资本市场对股东权利行使的认知偏差

文|陶策

近日，福建前深乾管理咨询合伙企业（下称“前深乾”）作为民生5（原民生证券5，退市公司）第二大股东，提出罢免现任董事会的议案，引发质疑，甚至被冠以“恶意收购”“资本套利”等标签。

前深乾的增持及提案行为是否符合法律法规？其动议是出于改善公司治理的考量，还是所谓的“野蛮人入侵”？争议背后，反映出民生5长期存在的治理僵化问题，以及资本市场对股东权利行使的认知偏差。

“恶意收购”质疑缺乏依据

公开资料显示，前深乾自2024年7月成立后，通过二级市场公开交易持续增持民生5股份，持股比例从10%逐步提升至15%，成为公司第二大股东。这一过程严格遵守《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，所有举牌及权益变动均依法履行了信息披露义务。

在北京一家律师事务所的证券法律师看来，部分媒体质疑前深乾“隐瞒一致行动人关系”，但事实并非如此。前深乾在2024年10月的权益变动报告中，并未涉及一致行动人信息；而在2025年4月，因股东大会召开需要，补充披露了魏文武、潘彩云作为一致行动人的情况。这一调整属于正常的信息更新，而非刻意隐瞒。法律界人士指出，若真存在信息披露违规，监管机构理应介入调查，但截至目前，尚无任何监管处罚或问询函佐证这一指控。

“从现有证据看，前深乾的增持行为合法合规，‘恶意收购’的说法缺乏依据。”北京这家律师事务所的证券法律师表示，“股东通过二级市场增持并行使提案权，是资本市场正常现象，不应被污名化。”

民生5治理问题长期未解

作为持股15%的重要股东，前深乾依据《公司法》及民生5公司章程，提出罢免现任董事会的议案，并提名新的董事人选。这一行为是法律赋予股东的基本权利，其合理性应由全体股东投票决定，而非被简单贴上“恶意争夺控制权”的标签。

值得关注的是，民生5作为退市公司，近年来经营状况并不乐观。2024年年报显示，公司账面净资产虽达7.15亿元，但营业收入持续低迷，业务发展近乎停滞。董事会未能提出有效的转型策略或盈利改善方案，导致中小股东利益长期受损。

“前深乾的提案，本质上是希望通过改组董事会引入更有能力的管理层，推动公司治理优化。”一位接近前深乾的知情人士透露，“民生5的控股股东中国泛海控股集团长期掌控公司，但并未带来实质性的经营改善，股东提出质疑合情合理。”

前深乾：投资而非“掏空”

引人关注的是，部分报道将前深乾与深南金科、厦门海洋的案例关联，暗示其通过“资金闭环”掏空公司。在相关律师看来，这一指控也缺乏实质证据支撑。

相关人士透露，深南金科对前深乾的900万元投资，属于正常的合伙企业出资，符合商业逻辑，不能仅因投资对象是股东关联方就认定为违规。厦门海洋的营收下滑主要受行业环境变化及原有业务萎缩影响，而非前深乾的“操控”。其证券投资亏损亦属市场波动导致的正常风险，而非蓄意损害公司利益。

“若前深乾真以‘掏空’为目的，完全可以通过更隐蔽的方式转移资产，而非高调增持、公开提案，甚至主动披露一致行动人信息。”一位资本市场分析人士指出，“这种透明化的操作，反而说明其行为是合规的资本运作。”

治理僵化：中小股东难发声

民生5的控股股东中国泛海控股集团长期掌控该公司董事会，但多年来未能推动业务转型或提升盈利能力。退市后，该公司主要依赖存量资产维持运营，缺乏清晰的发展战略。在此背景下，中小股东长期处于弱势地位，难以通过股东大会推动改革。

在外界看来，前深乾的介入，某种程度上打破了这一僵局：其提出的股票回购议案，旨在优化资本结构，提升股东回报，符合《公司法》规定。其提名的新董事包括行业资深人士，尽管其中一位候选人的背景引发讨论，但多元化的董事结构可能为公司带来新思路。

“股东提出罢免董事会、推动公司改革，是市场机制的正常体现。”上海一家私募基金负责人表示，“将前深乾的行为简单定性为‘恶意收购’，不仅忽视了民生5自身的治理问题，还可能阻碍股东正当权利的行使。”

股东大会否决罢免议案

在近日召开的股东大会上，前深乾提出的罢免董事会议案未获通过，表明当前控股股东仍占据优势。然而，这并不代表前深乾的诉求不合理。若民生5管理层仍无法改善经营状况，未来类似的股东行动可能再次发生。

“真正的解决之道，是公司管理层正视问题，与股东共同寻求发展路径，而非将外部股东妖魔化。”上述分析人士强调。

在市场人士看来，这场争议反映了当前资本市场对股东权利行使的认知偏差。健康的资本市场应鼓励透明、公平的博弈，而非对提出改革诉求的股东进行片面指责。

“前深乾的举措，或许是推动民生5变革的一剂良药。”一位长期关注公司治理的学者表示，“股东积极行动是改善上市公司治理的重要力量，只要合法合规，就应得到尊重而非污名化。”