控股方资金占用致*ST龙宇退市，中小股东抱团欲罢免董事长

随着年报季落下帷幕，多家上市公司开始进入退市流程，*ST龙宇（603003.SH）亦在此列。

南方都市报此前报道《*ST龙宇大股东占款8.67亿元，股民呼吁拍卖股权还债》曾分析，*ST龙宇资产状况尚可，且作为主营业务之一的IDC业务行业前景广阔，若控股股东能够以转让股份等方式回笼资金，解决占款问题，上市公司经营状况有望企稳向好。不过，最终情况来看，控股股东并无实质性动作。

如此背景下，南都记者了解到，*ST龙宇多位中小股东正抱团自救，以临时提案方式，表达了更换现有董事、上市公司回购股东股票等诉求，并且，中小股东正通过向监管部门提交投诉书等方式，控告*ST龙宇控股股东及实际控制人（徐增增、刘策、刘振光 ）涉嫌背信损害上市公司利益。

*ST龙宇退市在即，实控人被指“无作为”

2025年4月29日，*ST龙宇收到上交所下发的《终止上市事先告知书》（下称《告知书》），《告知书》在提出对*ST龙宇做出终止上市决定的同时，提出“如你公司申请听证，应当在收到本通知后5个交易日内，向我部提交载明申请听证事项及申辩理由的书面听证申请”。

截至发稿，五个交易日时间已过，并无相关方申诉消息传出。

*ST龙宇中小股东代理人、大成律师事务所合伙人（备案中）周群洁向南都记者解释，5月9日为第五个交易日，不管公司在5月9日是否有向上交所提交听证申请，根据及时性原则，（相关决定）应于今、明二天内披露（5月12日、13日）。据向董秘了解，5月9日，*ST龙宇并未申请听证。不过其同时强调，该信息是否属实，或者*ST龙宇有无让其他部门跟进上述工作，还需进一步等待核实。

不仅如此，*ST龙宇面临退市直接原因为公司2024年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告、内部控制被出具否定意见的审计报告（即“年报非标”），根源则可以追溯到实控方对公司的资金占用。

*ST龙宇2023年财报就已被北京大华国际会计师事务所给出了非标意见，原因为公司与部分关联方资金、业务往来的性质、可回收性及是否存在更多实控人资金占用情形无法判断。不久后，公司曝出被控股股东累计占用9.17亿元（截至目前剩余占款8.67亿元）。

2024年12月31日，“上海龙宇数据股份有限公司”旗下微信平台“上海龙宇”发布了一份《关于龙宇控股承诺解决关联方资金占用问题的情况说明》（下称《情况说明》）。其中，龙宇控股再次强调会“全力以赴解决问题”，并称“正积极与金融机构、战略投资人等各方进行沟通协商”。

南都记者从行业人士了解到，有投资机构在与*ST龙宇实控人接洽时，给出了每股8元，甚至接近9元的股份收购价格，接近公司8.86元的每股净资产价格，远高于公司今年以来5.79元/股的最高股价。不过，*ST龙宇实控人并未接受。

周群洁律师同样向记者提及，*ST龙宇控股股东和实控人不是没有还款能力，他们持有的龙宇股份的股票足以归还8.6个亿的资金，还不包括其他个人资产。而他们始终没有作为，任由公司被交易所强制退市，如此做法中小股东无法理解。

就退市申诉及股份收购等事项，南都记者向*ST龙宇发送了采访函进一步求证，截至发稿，暂未得到回复。

值得一提的是，截至2025年1季度末，*ST龙宇尚有33.2亿元净资产，仅货币资金便高达7.03亿元。摘牌离开公众视野，信批要求降低后，*ST龙宇控股股东是否会以各类方式将公司优质资产进行转移，值得打上一个大大的问号。

中小股东抱团自救，提出更换董事会、回购股份

控股股东不作为的情况下，*ST龙宇中小股东开始自救。

近日，高盛尔、丁军、朱慧欣、房永飞、史耀东、黄惠芬、夏继发七名*ST龙宇的中小股东向公司董事会发出《关于向董事会提议召开临时股东会的函》，正式提请召开临时股东会，审议关于选举及更换非职工代表董事会成员的议案。

上述股东合计持股比例10.73%，满足《中华人民共和国公司法》第114条及《公司章程》第49条关于提议召开临时股东会的法定要求。

中小股东带来的《上海龙宇数据股份有限公司临时股东会股东临时提案》（下称“《临时提案》”）核心要素可以归纳为两大方向，三个小点。

第一，更换目前董事会席位。

一方面，罢免现任董事长徐增增、董事刘策。提议罢免原因为徐增增和刘策在控制董事会过程中，以权谋私、擅自动用龙宇股份的资金，导致公司陷入困境，且在战略规划、市场拓展、财务管理等方面出现一系列问题，导致公司业绩下滑，市场竞争力减弱。

另一方面，提议由现任董事会秘书张晔侃、现任证券事务代表周新明担任董事会成员。中小股东认为，张晔侃和周新明具有行业经历和丰富的工作经验，在龙宇股份任职期间，对公司的业务和运营情况有深入的了解，具备丰富的专业知识和实践经验。他们如能加入到董事会，将有助于提升董事会整体的决策水平和公司的整体运营效率。

第二，由龙宇股份（即*ST龙宇）回购股东股票。

具体指*ST龙宇以不高于每股净资产8.87元的价格回购股票，回购金额应不低于5亿元人民币。

《上市公司股份回购规则》第二条第一款第四项显示，上市公司回购股份，适用情形包括“为维护公司价值及股东权益所必需”；第二款第一项规定，上市公司回购股份情形，适用的条件之一为“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”。

结合第一部分可以看到，此项提案诉求应该是结合了*ST龙宇资产价值、账面现金等实际情况。

周群洁向南都记者介绍，提议召开临时股东会的函于2025年5月8日通过EMS邮寄，并于2025年5月9日19点送达，该函还以电子邮件的方式发送并于2025年5月9日上午11点38分送达；临时提案于2025年5月10日下午3点57分通过电子邮件发送，且于下午4点31分通过顺丰寄出，于2025年5月11日上午8点39分回复因非工作日未送达；龙宇公司董秘回复已收到临时股东会提议。5月12日下午，周群洁还前往*ST龙宇上海总部线下送达相关材料。

周群洁同时表示，董事会目前实际由实控人徐增增、刘策及刘振光控制，如果董事会于收到提议和提案之日起10日内作出何种书面回馈，（中小股东一方）会同步提出寻求和谈、诉讼、投诉、控告等方式进行维权。

实控人或涉“背信罪”，中小股东已提起诉讼

上市公司股东占款问题并不少见，面对占款方经常使用的“拖字诀”，刑事介入逐步增多。

如ST升达（002259.SZ）9.21亿元资金占用案件，公司原实际控制人江昌政、江山、江昌浩因背信损害上市公司利益罪，分别被判处有期徒刑一年至三年六个月不等（其他罪行未计算）；原匹凸匹案件，实控人鲜言因背信损害上市公司利益罪，被判处有期徒刑两年。

中小股东代理律师周群洁称，我们已向公安机关提交刑事控告书、向上交所和上海证监局同步提交行政投诉书，根据回执显示，控告书及投诉书已于2025年5月9日中午左右全部送达。

早在2006年，《刑法》中就已设立了“背信罪”。2022年，证监会、公安部等四部门发布《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，强调严厉查处资金占用、违规担保等违法违规行为，涉嫌犯罪的依法追究刑事责任。

2024年3月，证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》明确提出，推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，强化对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、背信损害上市公司利益的刑事追责，深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，加强行政执法和刑事司法衔接。

采写：南都记者 缪凌云 发自上海