规则发布 | 新规落地，公募基金参与上市公司治理中的角色再升级

2025年5月9日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》（以下简称“《规则》”），为促进公募基金管理人积极、规范参与上市公司治理，保护基金份额持有人合法权益，作出明确的规范和指引。该《规则》是中基协发布的行业内首份专门聚焦基金管理人代表参与上市公司治理的系统性规定，标志着我国机构投资者参与公司治理迈入高质量发展新阶段。

规则出台背景

近年来，随着我国经济持续发展和资本市场深化改革，机构投资者管理的资产规模不断扩大，已成为上市公司治理中的重要力量。为适应这一发展趋势，监管部门相继出台多项政策：2022年证监会发布《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》，其中提出“推动公募基金等专业机构投资者积极参与上市公司治理，既要“用脚投票”，更要“用手投票”，助力上市公司高质量发展”；2024年中央金融办、证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，其中要求“应当多措并举提高上市公司质量，其中，完善机构投资者参与上市公司治理配套机制，推动与上市公司建立长期良性互动是重要的一环”。在此背景下，《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》应运而生，该规则不仅是对2012年《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》的修订完善，更是落实上述政策要求的重要制度配套。

规则概览

一、制度建设：治理参与“有章可循、有据可查”

《规则》强调，基金管理人应制定参与上市公司治理的总体政策，明确目标与原则，建立参与上市公司治理标准。同时，科学建立参与上市公司治理标准。标准应当包含参与上市公司治理所需关注的行为或者事项，及对应参与上市公司治理的方式。此外，应当指定相关人员负责上市公司治理工作，有条件的基金管理人应当指定专门团队负责。有助于推动治理行为从“经验判断”转向“制度治理”，提升专业性与合规性。

二、公募定位：加强“积极所有权“实践

《规则》要求，基金管理人应依规行使表决权，并鼓励提出股东提案、积极推荐或提名独立董事候选人等。此外，新规中强调，基金管理人管理的基金合计持有单一股票占其流通股本比例达到 5%（含）以上的，对于上市公司的相关事项，基金管理人应当积极行使表决权。这意味着，公募基金在保障投资者利益的基础上，进一步向“积极所有权”（Active Ownership）靠拢，将在关键治理议题中发出更积极的市场声音。

三、责任与透明：信息披露强化外部监督

《规则》要求，基金管理人应当于每年四月底前，在官方网站披露上一完整年度其代表基金行使表决权的情况，包括上市公司名称、股东大会名称、表决事项、表决结果等信息。此外，鼓励基金管理人在官方网站披露其参与上市公司治理的总体政策、行使表决权的制度和流程。这有助于提高基金管理人参与上市公司治理的透明度，让投资者能够更好地了解基金管理人在公司治理中的作用和表现，逐步推动治理行为的透明化、责任化。

新规对ESG投资的推动作用

从 ESG角度来看，《规则》的发布将进一步推动公募基金在ESG领域的实践举措。ESG 投资不仅关注财务回报，还强调企业在环境、社会和公司治理方面的表现。良好的公司治理是 ESG 投资的重要组成部分，而公募基金作为机构投资者，通过积极参与上市公司治理，能够有效推动上市公司在 ESG 方面的改进和提升。

例如，《规则》要求，基金管理人代表基金参与上市公司治理时，应当关注“环境保护、社会责任是否履行”，并鼓励基金管理人在官方网站披露自身及其代表基金践行环境保护、社会责任和参与上市公司治理的具体措施。

南方基金尽责管理实践

2021 年，南方基金明确基金投资人应该成为积极持有人，将 ESG 问题纳入投资策略和实践，通过参与公司治理、委托代理投票等多种方式，助力推动上市公司治理质量的持续改善。作为负责任的资产管理机构，我们此先已发布了《南方基金ESG投资指南》，其中详细阐述了公司重点关注的ESG议题及落实尽责管理的指引要求。此外，我们还制定了开展尽责管理的框架制度，持续完善相关流程细则，帮助企业不断优化ESG表现，推动其改进商业实践、履行社会责任，以更好地促进构建“资本影响力-治理改善-价值创造”的良性循环和正向生态。2024年，南方基金在上市公司投票中充分融入ESG理念，共于765场股东大会中就6357条议案开展了ESG分析与投票。

《规则》的正式颁布是公募基金流程化、标准化、体系化参与上市公司治理的里程碑事件，有助于为中国长期资金参与市场营造一个更加透明、稳定的环境。未来，南方基金将在《规则》的指引下，充分发挥专业买方优势，更加积极、扎实地开展尽责管理，通过行使积极所有权，持续推动企业更加注重并提升自身的公司治理水平，进而助力企业实现长期的质量提升与价值创造，共同构建一个高质量、可持续发展的生态体系。

投资有风险，入市需谨慎。