鸣鸣很忙高薪董事“退隐”，IPO前晏周背上4.35亿贷款

文/瑞财经 杨宏彬

对于上市一事，此前鸣鸣很忙表现非常低调。

早在去年8月，网络上就已爆出鸣鸣很忙要上市的消息，但官方回应：“目前没有上市计划”。而在今年4月，鸣鸣很忙向港交所递交了招股书。

鸣鸣很忙由零食很忙及赵一鸣零食两个加盟品牌合并而来，做的是加盟生意，主要向加盟商销售商品赚钱。目前，鸣鸣很忙由零食很忙的实控人晏周，及赵一鸣零食的实控人赵定共同控制。

两家公司于2023年末合并以后，业绩可以说是突飞猛进。2024年，鸣鸣很忙的收入达到了393.44亿元，同比增长282.2%，净利润8.29亿元，同比增长280.2%。

在递表前1个月，鸣鸣很忙抓紧与股东分享经营成果，派息了3亿元，加上前两年的派息，鸣鸣很忙3年合计派息5.26亿元。

这样看下来，鸣鸣很忙的实控人应该是不缺钱的。但在递表前，晏周却抵押了几家公司的股权，以换取4.35亿元的贷款。而他抵押的公司，是持有鸣鸣很忙股权的。

01

神秘资本接盘3.6亿股权，实控人背4.35亿贷款

鸣鸣很忙，是由零食很忙及赵一鸣零食合并而来。其中零食很忙由晏周创立于2016年，赵一鸣零食由赵定创立于2019年。2023年，零食很忙与赵一鸣零食融合。

不过，在2019年12 月，双方合并很久前，鸣鸣很忙主体就已经成立，注册资金1000万元，由晏周、朱浪、李维、刘巍分别持有67%、11%、11%、11%。

2021年4月-2024年3月，鸣鸣很忙完成五轮融资，引入启承资本、黑蚁资本、红杉资本、好想你(002582.SZ)、高榕资本等投资者，同时引入员工持股平台长沙零忙、长沙迅忙及长沙简忙、长沙众忙、宜春一口鸟。其中宜春一口鸟原为赵一鸣零食的员工持股平台。

鸣鸣很忙所谓的A 轮融资，是刘巍、朱浪分别转让了公司1.81%的股权，各自套现7250万元。

2023年11月，鸣鸣很忙收购赵一鸣零食，并完成A 轮融资。鸣鸣很忙通过向赵一鸣零食原本的股东发行股份以达成收购，包括赵定控制的宜春鸟窝，王平安控制的宜春安以诚，以及黑蚁资本。

由此，赵一鸣零食原本的投资者黑蚁资本，转化为鸣鸣很忙的投资者，鸣鸣很忙并未由此获得资金。

鸣鸣很忙B轮融资募集的资金达到10.76亿元，为募集资金最多的一轮融资。其中最主要的投资者为好想你，投资金额高达7亿元。

而B轮融资的另一位投资者盐津铺子则在投资鸣鸣很忙1年后，将股权转让予独立第三方湖南晓芒，作价3.6亿元，赚了1000万元。

值得一提的是，湖南晓芒成立于2024年12月，与其接盘股份的时间一致。其背后的股东为境外企业津东香港，该公司的背景招股书并未说明。

今年4月，也就是递表前，宜春鸟窝、李维、刘巍及朱浪来了一波变现，将少量股权转让予HongShan Growth及黑蚁资本，其中宜春鸟窝套现1.31亿元，李维、刘巍及朱浪分别套现1.09亿元、5439万元、3939万元。

截至递表，晏周为鸣鸣很忙第一大股东，持股比例25.75%，同时他还控制着5个员工持股平台持有的13.2%的股权。

鸣鸣很忙有一名股东名为长沙食在忙，持股比例0.96%。该合伙企业被列为鸣鸣很忙的A轮投资者，但由晏周作为普通合伙人控制。

综上，晏周合计控制了鸣鸣很忙39.91%的股权。自合并后，晏周与赵定保持一致行动，而赵定通过宜春鸟窝控制鸣鸣很忙22.69%的股权。因此，二人为鸣鸣很忙实控人，控股比例62.60%。

晏周与赵定以及红杉资本之间有一笔让人摸不着头脑的交易。

宜春鸟窝原是由赵定及其夫人高采芳持有的。今年4月，晏周向赵定收购了宜春鸟窝约17.63%的股权，作价4.35亿元。

同日，晏周将这部分股权，以及其在长沙众忙及长沙迅忙的部分合伙权益，抵押给红杉兴瑞，以此贷款，而贷款的金额，与其向赵定收购股权的金额一模一样。

02

CFO入职3个月获激励，递表前非执董大换血

虽然同为鸣鸣很忙的实控人，但晏周在公司的地位还是比赵定高一些。招股书显示，晏周为鸣鸣很忙的董事长、执行董事兼总经理，而赵定为副董事长、执行董事兼副总经理。

剩下3名执行董事分别为王平安、李维来及王钰潼。其中，王平安来自赵一鸣零食，李维来自零食很忙。

最值得关注的是王钰潼，他在2023 年8月才加入鸣鸣很忙，现为执行董事兼首席财务官。

加入鸣鸣很忙前，王钰潼任职于华兴资本控股(1911.HK)。2019年11月，他创立明越资本并担任联合创始合伙人。

加入鸣鸣很忙仅3个月后，王钰潼便获得了股权表彰。但表彰他的股权既不是来自员工持股平台，也不是来自两名实控人，而是来自长沙食在忙。上文提到，长沙食在忙为合伙企业，被列为鸣鸣很忙的投资人，但由晏周控制。

2023 年 11 月，长沙食在忙进一步认购了鸣鸣很忙199,824元的注册资本，代价等值。该部分注册资本被指定给王钰潼。天眼查显示，目前王钰潼持有长沙食在忙79.9%的份额，而长沙食在忙持有鸣鸣很忙0.96%的股权。

除了首席财务官外，鸣鸣很忙还有一名财务总监，名为张江。加入鸣鸣很忙前，他曾任职于会计师事务所及财务咨询公司。

鸣鸣很忙仅有一名非执行董事，名为苏凯，此人来自鸣鸣很忙的投资方红杉资本，现为红杉的合伙人。在此之前，其曾担任金鹰商贸集团(3308.HK)的行政总裁。他于今年4月25日，也就是鸣鸣很忙递表前才加入。

2022年-2024年，鸣鸣很忙的非执行董事包括了郭山汕、韩锐、杨诚、石聚彬，而在递表前，这些人均已辞任。

鸣鸣很忙的董事会成员中，薪资最高的并非晏周或是赵定，而是刘巍。2022年时，晏周的薪金为138.8万元，而刘巍的薪资高达438.8万元。2023年，晏周的薪金为97.3万元，而刘巍的薪资达到297.3万元。

直到2024年，晏周及赵定的薪金才基本与刘巍持平，3人薪资分别为121.3万元、123.6万元及121.3万元。

上文提到，刘巍曾两次转让鸣鸣很忙的股权，套现金额达到1.27亿元。直至递表，其仍持有鸣鸣很忙2.83%的股权。但目前其已经不再是鸣鸣很忙的董事，所以招股书并未披露他的具体身份。

03

加盟店盈利模式，门店超1.4万家

鸣鸣很忙自称为食品饮料零售商，但实际上，其更偏向于是一个食品饮料的零售加盟品牌。

截至2022年末-2024年末，鸣鸣很忙的门店数量分别为1,902家、6,585家及14,394家，而自营店仅有4家、16家及15家，其余均是加盟店。而门店主要集中在三线及三线以下城市，区域门店占比分别为71.3%、75.8%、68.9%。

值得一提的是，鸣鸣很忙闭店的数量在2024年出现大增。2022年及2023年的闭店数量分别为14家、44家，而2024年达到了273家。

鸣鸣很忙主要的盈利模式并非向散客售卖零食饮料，而是向加盟商销售商品。这意味着，加盟店的经营情况对于鸣鸣很忙是至关重要的。

2022年-2024年，鸣鸣很忙门店的订单数量分别为1.75亿份、4.23亿份及16.15亿份，每家门店日均单量385单、388单、452单。

随着加盟店数量大幅的增长以及良好的门店经营情况，鸣鸣很忙的收入也突飞猛进。

2022年-2024年，鸣鸣很忙收入分别为42.86亿元、102.95亿元及393.44亿元，年复合增长率为203%。其中向加盟店销售的收入占比分别为99%、99.1%、98.8%。

当然，鸣鸣很忙门店数量及收入大增也得益于对赵一鸣零食的合并。在收入方面，鸣鸣很忙2023年仅并表了赵一鸣零食2023年12月的收入，而门店数量方面，2023年末鸣鸣很忙已经并表了赵一鸣零食全部的门店。

赵一鸣零食收入的增长亦是非常可观。2022年及2023年，该公司的收入分别为8.55亿元及67.54亿元。而2023年，赵一鸣零食为鸣鸣很忙贡献了10.47亿元的收入，换言之，赵一鸣零食当年12月的收入达到了10.47亿元，占比全年收入的15.5%。

04

递表前分红5.26亿

鸣鸣很忙的毛利率并不高，各期分别为7.5%、7.5%及7.6%。而赵一鸣零食2022年及2023年毛利率分别为5.2%及5.6%。

鸣鸣很忙的各项开支中，最主要的是销售及营销开支，各期分别为1.59亿元、3.25亿元及14.76亿元，该开支在2024年出现大幅增长，主要是员工薪酬增长所致。

营销及推广费用也是鸣鸣很忙销售及营销开支的主要构成之一，各期分别为4167.5万元、4896.1万元及1.77亿元。

2022年-2024年，鸣鸣很忙均实现盈利，净利润为7165.1万元、2.18亿元及8.29亿元。招股书指出，赵一鸣零食2023年为鸣鸣很忙贡献的综合利润为2166.3万元，而赵一鸣零食当年的净利润为6515.5万元。

事实上，2023年的赵一鸣零食刚实现扭亏，2022年该公司亏损了-283.6万元。

虽然持续的盈利，但鸣鸣很忙的经营现金流并未保持净流入，2022年-2024年，分别录得经营现金流净额8206.8万元、5.9亿元、-2.3亿元。

同期内，鸣鸣很忙的融资现金流均为净流入，各期流入资金2.01亿元、5.68亿元及6.04亿元，注资为最主要的流入项，各期流入资金2.21亿元、8亿元及2.84亿元。

鸣鸣很忙的融资现金流有一主要流出项为已付股息，2023年及2024年分别流出资金1.94亿元及3227.9万元。

招股书显示，截止2023年及2024年12月31日，鸣鸣很忙分别派息1.94亿元及3227.9万元。其中2023年的派息占到年内净利润的89%。2025年3月，鸣鸣很忙继续派息3亿元，并于2025年4月支付。

加上前两笔分红，鸣鸣很忙递表前分红了5.26亿元，占比2022年-2024年净利润总额的47%。

2023年11月6日，也就是两家公司合并前3天，赵一鸣零食派息了5000万元，这一笔分红应是由赵一鸣零食的原股东享有。

附：鸣鸣很忙上市发行中介机构清单

联席保荐人：高盛（亚洲）有限责任公司、华泰金融控股（香港）有限公司

法律顾问：高伟绅律师行、上海澄明则正律师事务所

核数师及申报会计师：安永会计师事务所