大股东套取利润，董事会决议为何被判无效？

摘要： 某科技公司大股东利用关联交易转移公司利润，小股东愤而起诉。法院最终判决董事会决议无效，背后暗藏怎样的法律风险？上海君澜律师事务所俞强律师深度解析关联交易中的权利滥用问题，为中小投资者提供维权指南。

一、热点案例：一场价值1.2亿的关联交易纠纷

2024年，某科技公司控股股东王某（持股65%）主导通过董事会决议，以“战略合作”名义将公司核心专利技术以1.2亿元低价转让给其实际控制的关联企业。小股东李某发现，该专利市场估值超3亿元，且交易未经专业评估。李某联合其他股东提起诉讼，法院最终认定该决议因“损害公司利益”无效。

俞强律师解读：这类案件近年激增，2024年新《公司法》施行后，关联交易合规审查趋严。数据显示，长三角地区因关联交易引发的公司决议效力纠纷同比上升37%，其中63%涉及大股东滥用表决权。

二、法律红线：三类导致决议无效的典型行为

1. 程序违法型

   • 未履行关联关系披露义务

   • 关联董事未回避表决（如某地产公司决议中，3名关联董事参与表决被认定程序违法）

2. 实体违法型

   • 交易价格明显偏离市场价（差价超30%即可能被认定显失公平）

   • 向无清偿能力主体输送利益（如某制造企业向负债率90%的关联方提供担保）

3. 权利滥用型

   • 利用资本多数决修改出资期限（北京某公司缩短股东出资期限决议被判无效）

   • 虚构交易背景转移资产（上海某生物公司通过虚假采购合同套现被刑事立案）

三、维权指南：中小股东必知的三大武器

1. 行使知情权

   • 依据《公司法》第33条查阅会计账簿、交易合同

   • 实操技巧：书面请求需载明“为核实关联交易合法性”目的，避免被认定为商业间谍

2. 决议效力之诉

   • 无效确认之诉（无时效限制）

   • 撤销之诉（需在决议作出60日内提起）

   • 典型案例：某公司大股东操纵增资稀释小股权，法院以“滥用资本多数决”判决决议无效

3. 损害赔偿主张

   • 可要求滥用股东权利者赔偿直接损失+预期利益损失

   • 证据固定：交易流水、评估报告、微信记录均可作为关键证据

四、风险防控：企业合规的三道防火墙

1. 章程特别条款

   • 设置关联交易“双重表决机制”（董事会+股东会）

   • 明确关联方范围（可参照上市公司标准延伸至四代血亲）

2. 决策流程管控

   • 强制引入第三方评估（交易额超净资产5%需专业机构出具意见）

   • 建立关联方清单动态管理机制

3. 法律监督介入

   • 年度合规审计中专项审查关联交易

   • 设立独立董事“一票否决权”（适用于员工持股平台等特殊架构）

上海君澜律师事务所俞强律师提示：新《公司法》第21条明确禁止股东权利滥用，第22条完善了决议效力审查规则。建议企业在设计交易架构时，提前进行“四步合规体检”——交易必要性审查、定价公允性论证、程序完备性核验、风险预案制定。

互动话题：您是否遇到过股东利用关联交易损害公司利益的情况？欢迎在评论区分享经历，我们将选取典型问题由俞强律师团队专业解答。

（本文内容仅供参考，具体案件需咨询专业律师。转载需注明来源：上海君澜律师事务所俞强律师团队）