北交所IPO过会14个月，审核终止！

文/梧桐兄弟

4月25日，北交所公布对西安博达软件股份有限公司IPO终止审核的决定，直接原因是公司撤回申报。公司北交所IPO早在2024年2月5日过会，此前在2023年11月29日曾被暂缓审议。公司过会后14个月一直未能提交注册，直到被终止审核。

值得注意的是，2024年1月期间，博达软件在2023年年报未出的情况下，编制了2024年盈利预测报告。公司预测2024年度营业收入和净利润分别为21,350.87万元和3,910.72万元，扣除非经常性损益后的净利润3,910.72万元，较上年同期分别增长22.05%、5.14%、25.98%。

（延展阅读：罕见！为了IPO二次上会，2023年年报未出，2024年盈利预测已出）

2025年4月29日，博达软件披露了2024年年度报告，结果2024年净利润仅为2,143万，同比下滑42.4%，与此前预测的3,910万相差甚远。业绩下滑，或许是IPO撤回的原因。

一、2023年、2024年前三季度均亏损，第四季营收占比逾7成

公司是全媒体数字内容智能服务提供商，主要面向教育行业，并拓展到政府、企业、健康等行业，提供软件及软件实施、平台运维等技术服务。

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月，公司营业收入分别为13,018.75万元、14,729.09万元、17,493.47万元及 4,726.75万元。

报告期内，发行人的毛利率保持着较高水平，分别为 73.64%、74.03%、72.97%、74.05%。

公司应收账款的账面价值分别为5,533.83万元、7,699.78万元、9,099.06万元和9,262.78万元，占流动资产的比例分别为37.32%、42.15%、42.58%和51.39%。

报告期各期，公司研发费用分别为 2,028.70 万元、2,414.16 万元、2,677.52 万元、1,284.36 万元，占营业收入比例分别为 15.58%、16.39%、15.31%、27.17%。报告期内公司持续增加研发人员，截至报告期末研发人员数量达125名，占员工总数的23.72%。

报告期内，公司教育行业类客户收入占比分别为80.15%、81.56%、80.56%、85.41%。以高校为代表的教育行业客户，受寒暑假时间周期及其预算管理制度影响，通常在每年年底编制下一年度预算，次年上半年启动项目，年末验收和付款比例较高，从而导致公司第四季度收入高于其他三个季度。2021年度、2022年度、2023年度公司第四季度营业收入占比分别为74.31%、70.22%和65.96%。

据此前披露，2020年至2023年6月，各季度营业收入情况如下：

2023年1-9月，公司营业收入5,954.19万元，较上年同期增长35.74%，扣除非经常性损益后净利润-2,152.02万元，较上年同期下降17.91%。

根据《审阅报告》（希会审字(2024)5460 号），2024年1-9月，公司营业收入7,325.44万元，较上年同期增长 23.03%，净利润-1,411.41 万元，较上年同期上升14.24%，扣除非经常性损益后净利润-1,416.11万元，较上年同期上升34.20%。

公司常年前三季度亏损，第四季度营收逾7成，季节波动性太大，从核查视角来看很难核实。鉴于此，博达软件错过这次机会，再想IPO怕是不成了。

二、2024年盈利预测3,910万，实际仅有2,143万，业绩大幅下滑

值得注意的是，博达软件为二次上会，在2024年1月即出具了2024年度盈利预测报告。

据披露，公司以持续经营为基础，根据经审计的2021年度、2022年度、2023年1-6月财务报表、经审阅的2023年7-9月财务报表以及2023年10-12月的未审财务报表为基础，结合2024年度经营计划、投资计划、融资计划等资料，依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性、重要性原则编制盈利预测，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，出具了《盈利预测审核报告》（大华核字[2024]0011000829号）。公司预测2024年度营业收入和净利润分别为21,350.87万元和3,910.72万元，扣除非经常性损益后的净利润3,910.72万元，较上年同期分别增长 22.05%、5.14%、25.98%。

IPO撤回前，公司还曾测算2025年主要产品收入。据披露，根据公司收入增长测算，公司主要产品2023年至2025年收入分别为1.64亿元、1.98亿元及2.44 亿元。

不过，4月29日，公司公布了2024年年度报告，结果2024年业绩大幅下滑，净利润仅为2,143万元，远低于盈利预测的3,910万元。

三、两次IPO上会，经营业绩、收入确认被重点关注

第一次IPO上会审核结果为暂缓审议，审核意见包括：

1.关于信息披露准确性。请发行人：（1）说明全媒体市场占有率测算依据及其准确性。（2）说明融媒体及子站建设业务与全媒体业务是否具有协同性，报告期未能有效开拓融媒体及子站建设业务的原因，详细说明相关市场前景及可触达性的测算依据。（3）结合上海交大等客户全媒体相关产品及服务的初次购买、迭代升级复购等情况，说明高校每 3-5 年采购全媒体网站群平台的表述是否准确。（4）依据主营产品类型收入占比，准确披露主营业务相关表述。（5）结合上述问题以及公司行业地位、核心竞争力、获客能力，详细说明预测未来收入增长空间依据的充分性及准确性。

2.关于经营业绩。请发行人：（1）结合报告期前后各期末确认收入合同的具体会计处理情况，补充说明报告期各期末确认收入相关合同的收入总金额及其占比、2017 年-2019 年各期末确认收入相关合同的收入总金额及其占比，进一步说明是否存在跨期确认收入的情形。（2）结合销售模式及销售人员区域分配情况、负责销售订单及销售客户的具体情况、是否从事技术工作的情形，进一步说明报告期各期销售费用大幅增长、销售费用率高于同行业可比公司的合理性，是否存在销售人员、技术人员混同的情形。（3）说明报告期销售人员来自中间商的情况，新增销售人员是否与客户存在关联关系或潜在利益关系，量化分析新增销售人员与销售增长的匹配关系，是否仍将通过新增销售人员实现销售增长的目的及可持续性。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师就上述问题进行核查并发表意见。

审议会议提出问询的主要问题包括：

1.关于经营稳定性与发展空间。请发行人：（1）说明所在细分市场处于何种市场竞争阶段，结合发行人已获得专利、软件著作权、研发成果、技术门槛、政策环境、资质要求、客户开拓方式及其他相关参数指标，举例说明发行人核心技术在产品中的具体运用、实现的主要功能，衡量发行人核心技术先进性的各项指标与竞争对手的对比情况，客观分析未来竞争发展趋势，发行人所采用的技术中行业通用技术和自研独家技术各自占比情况，其核心技术先进性能否能够形成较高的技术进入壁垒，是否存在被替代的风险，并说明“具有很强的市场机会捕捉能力”的依据。（2）结合所提供产品服务周期、技术更新和升级迭代周期、盈利模式及销售订单情况等，说明发行人产品交易是否具有一次性销售特点，报告期各期新老客户数量及占比、对应销售收入贡献占比，发行人业务模式对客户稳定性和业务持续性的长短期影响，期后业绩稳定增长是否存在不确定性风险。（3）说明高校领域客户市场占有率具有领先优势的原因，高校领域进入壁垒是否可持续，是否存在潜在竞争对手及具体情况，未来市场竞争加剧趋势下高校领域市场占有率是否存在逐步下降风险，高校领域潜在客户和非高校教育类客户是否具备采购发行人产品服务的刚性需求，在高校客户覆盖率已较高的情况下教育领域未来业绩是否仍有增长空间，审慎客观测算教育领域未来增长空间。（4）结合报告期各期末及截至目前各类业务的在手订单情况及同比情况，进一步说明发行人是否具有持续获客能力，收入增长是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于商业模式。请发行人：（1）说明非直销模式下是否由终端客户指定中间商及其原因，中间商是否与公司及其主要股东、董监高存在关联关系，是否存在发行人离职员工参与设立中间商的情形，报告期是否存在中间商注销、对于同一最终客户通过不同中间商实现销售的情形，验收与回款是否采用背靠背模式，通过中间商获客后二次开发或运维是否仍将通过中间商实现，中间商的利润留存情况及其合理性。（2）说明发行人报告期内大幅增加的销售人员是否部分来自于中间商，大幅增加销售人员情况下直销占比仍然下滑的原因及趋势，各期销售激励政策是否发生变化，是否通过激进销售政策刺激收入及增长是否可持续。（3）纯软件产品是否需要激活使用，发行人是否可以通过后台或联网管理纯软件产品的激活、使用，是否存在签收后长时间未激活、未使用的情况。（4）结合销售模式及销售人员岗位职责、履职情况、负责销售订单或客户的具体情况，进一步说明报告期各期销售费用率整体高于同行业可比公司平均销售费用率的合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于收入确认。请发行人：（1）结合报告期各期不同产品分类、不同销售模式、是否涉及合同分拆等情形及主要合同条款，明确、详细披露相关业务的具体收入确认方法，并进一步说明与收入确认相关的内控制度建立健全情况及执行有效性。（2）列示报告期内前二十大涉及拆分合同的具体执行情况，至少包括客户情况、订单获取方式、招标及中标时间、合同签订时间、合同金额、合同规定的执行期间、拆分的合同履约义务内容、合同中关于服务、验收、回款等关键条款，交付物及不同交付物（或服务）的销售价格、毛利率、产品交付时间、取得《产品签收回执》或《验收报告》时间、收入确认和回款的具体时间，如涉及确认收入或者回款，说明具体金额及其占比等，结合发行人收入确认政策说明拆分合同履约义务是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在跨期确认收入的情形。（3）说明报告期各期末确认收入对应主要合同的具体执行情况，列示主要合同客户名称、金额、签订时点、中标时点、开工时点、完工时点、验收时点、收入确认金额、回款时点、回款金额及前述合同相关收入总金额及占比，并逐一说明是否存在调节收入确认时点的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

第二次IPO上会审核结果为审核通过，审议会议提出问询的主要问题包括：

1.关于经营业绩。请发行人：（1）结合各类项目执行平均周期、客户投入使用和运行测试时间，说明项目集中在12月交付或投入使用是否符合客户的使用习惯，报告期各期 12 月营业收入占比较高的原因及合理性。（2）结合技术人员、营销服务人员、销售人员及研发人员工作差异，技术人员为客户服务的工作内容、项目数量匹配度、出差频次等，说明是否存在销售人员、技术人员混同的情形，成本核算方法是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于财务内控。请发行人说明于12月31日集中进行账务处理是否符合行业惯例，是否存在跨期确认收入情形，发行人会计基础工作是否规范、相关财务内控是否健全有效。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

四、报告期内两次更换会计师事务所

报告期内，公司年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），因大华会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证券监督管理委员会江苏监管局给予暂停从事证券服务业务6个月的行政处罚。为确保上市审核工作顺利推进，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等相关业务规则，发行人于2024年6月变更审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）复核大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告并出具复核报告。

因天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证券监督管理委员会给予暂停从事证券服务业务 6 个月的行政处罚。为确保上市审核工作顺利推进，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等相关业务规则，发行人于2024年8月变更审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）复核大华会计师事务所（特殊普通合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告并出具复核报告，此外出具2024年6月30日的《审计报告》。