上市公司退出并购基金：退出方式不一样，税务处理有区别

近年来，部分上市公司与投资机构合作设立产业并购基金，利用投资机构的专业经验寻找并购标的，并选择在适当的时机退出。上市公司退出并购基金的常见方式主要有：并购基金直接向合伙人分配其持有的标的公司股票并清算，并购基金减持标的公司股票并清算，并购基金向第三方转让标的公司股权后清算，上市公司转让并购基金份额等。需要注意的是，上市公司采用不同的方式退出并购基金，其税务处理要点有所不同，相关企业需要对此予以充分关注。

标的公司成功上市，并购基金退出项目

2015年，A上市公司出资2亿元与G合伙企业共同设立并购基金Q合伙企业，同时A上市公司以自有资金出资200万元成为G合伙企业的有限合伙人（LP）。Q合伙企业选择B公司作为投资标的。2021年6月，B公司成功在深圳证券交易所首发上市。2022年6月，Q合伙企业持有的B公司股票解禁，并决定退出B公司项目，退出方式为分配并购基金所持有的B公司股票。2023年3月，Q合伙企业完成全体合伙人《注销决定书》签署工作，收到会计师事务所的清算审计报告，并对清算报告进行公证，后续拟前往中国证券登记结算有限责任公司办理股票非交易过户工作。

2023年6月，A上市公司发布公告称，因实操中遇到障碍，Q合伙企业无法向全体合伙人分配其所持有的B公司股票，各方同意不再按约定进行非现金分配。对于Q合伙企业持有的B公司股票，由Q合伙企业通过大宗交易、集中竞价等方式予以全部出售，在缴纳完各项税金后，再向全体合伙人分配剩余现金，最后Q合伙企业解散。2024年，A上市公司发布的《关于参与设立并购基金的进展公告》显示，A上市公司已经收到Q合伙企业函告，根据《结算审计报告》，应分配给A上市公司的款项4.33亿元，已汇款至企业指定账户。

原退出方式：

分配并购基金持有的股票

案例中，Q合伙企业原计划采用分配其持有股票的方式退出B公司项目，即向其合伙人分配所持有的B公司股票，再进行清算。在这种方式下，Q合伙企业需要进行股票实物分配，并按照相关规定办理股票的非交易过户，也就是不通过交易的形式使股票的所有权在出让人与受让人之间完成过户。

需要注意的是，非交易过户为证券交易市场的概念。从税收角度分析，只要股票的所有权发生了变化，相关主体就必须按照交易进行税务处理。因此，Q合伙企业办理股票非交易过户时，其合伙人从Q合伙企业取得的股票，属于Q合伙企业以股票形式分配自己清算后的剩余财产。Q合伙企业需要视同销售股票进行税务处理，按规定计算缴纳增值税、印花税以及相关附加税费。

同时，Q合伙企业需要确认股票转让所得（实质是合伙企业的清算所得），根据“先分后税”原则，对归属于个人合伙人的部分，由个人合伙人按照经营所得申报缴纳个人所得税；对归属于法人合伙人的部分，则应并入法人合伙人当年的应纳税所得额，由法人合伙人统一计算缴纳企业所得税。以A上市公司为例，对于Q合伙企业确认的股票转让所得，其需要将归属于自己的部分并入当年应纳税所得额，统一计算缴纳企业所得税。

变更后退出方式：

并购基金减持股票后清算

本案中，A上市公司发布公告称，并购基金Q合伙企业的退出计划在操作过程中遇到了障碍。因此，Q合伙企业及时调整退出方式：由并购基金减持B上市公司股票并缴纳各项税金，再向全体合伙人分配剩余现金。

在这种方式下，Q合伙企业通过减持B公司股票的方式获得了资金，在基金层面须缴纳增值税、印花税及相关附加税费。同时，合伙人应按照“先分后税”原则，缴纳个人所得税或企业所得税。在缴纳完各项税金后，Q合伙企业以税后利润进行现金分配，再行清算。按照政策规定，Q合伙企业向其合伙人分配的利润属于“已税未分配利润”，合伙人无须再缴纳所得税。此时，并购基金顺利退出投资项目，A上市公司也实现退出并购基金的目标，并避免了相关税务风险。

其他退出方式：

向第三方转让标的公司股权等

假设案例中的B公司未能成功上市，Q合伙企业计划以向第三方转让B公司股权的方式退出该项目。在这种退出方式下，Q合伙企业在向第三方转让B公司股权后，也需要在合伙企业层面计算经营所得，并根据“先分后税”原则，由合伙人根据其性质按规定就其所分得的部分计算缴纳企业所得税或个人所得税。以A上市公司为例，其需要就分得的部分计算缴纳企业所得税。在Q合伙企业清盘时，由于合伙企业向其合伙人分配的利润属于“已税未分配利润”，合伙人无须再缴纳所得税。

实务中，部分上市公司也可能会通过直接转让并购基金份额的方式退出并购基金。此时，上市公司可以将实现的所得或亏损并入当年的应纳税所得税额计算缴纳企业所得税。笔者提醒，上市公司并购基金的投资标的金额一般较大，一旦出现涉税问题，税务风险较高。相关上市公司在退出并购基金时，应充分考虑税务风险，准确测算不同退出方式下可能产生的税务成本，以合规为前提选择恰当的退出方式。