正扬科技置入关联方业务未经评估 交易后被豁免超六千万元债务

《金证研》南方资本中心 扶舟/作者肖直 西洲 映蔚/风控

自上市申请获受理已过去20个月，广东正扬传感科技股份有限公司（以下简称“正扬科技”）申报深交所主板仍处于上会阶段。2023年7月26日，深交所对正扬科技发出第一轮问询，一年后回复函才披露。首轮问询回复披露一周后，深交所再次向正扬科技发起问询，而截至查询日2025年4月29日，二轮问询函及回复函尚未披露。

值得关注的是，2018年，正扬科技入股一家智能网联电动汽车控制系统厂商，标的公司官网或曾在2019年披露其收到来自正扬科技数千万天使轮战略投资。然而，截至2020年末，正扬科技对标的公司的长期股权投资不足200万元。2022年，正扬科技因标的经营不佳减资且长期股权投资账面价值归零。值得一提的是，正扬科技在辅导前夕置入关联方的相关业务及资产，而此次交易价格系基于标的实缴注册资本作价超600万元进行交易，而彼时标的合并净资产超1,700万元。交易完成后，被置入的子公司还被关联方豁免尚未偿还的超六千万元借款。

一、“突击”置入关联方业务及资产背后交易价格未经评估，交易完成后标的被豁免超六千万元债务

为了规范上市公司重大资产重组行为，证监会规定，上市公司实施重大资产重组，应当就当次交易所涉及的资产定价公允性作出充分说明，并予以披露。

值得注意的是，2022年5月，正扬科技收购同一控制下的企业Kusauto (Hong Kong) International Limited（以下简称“KUS HK”），而Kusauto International Ltd（以下简称“KUS Samoa”）将相关业务和资产悉数转让给KUS HK。

蹊跷的是，本次收购以KUS HK的实缴注册资本100万美元（折合人民约超600万元）定价，并未经过评估。而截至2022年5月31日，KUS HK的账面合并净资产超1,700万元。值得一提的是，2022年末，KUS SAMOA还豁免了KUS HK超六千万元尚未偿还的借款。

1.1 辅导前关联方KUS SAMOA将业务资产注入KUS HK，并由正扬科技收购KUS HK

据正扬科技签署日为2023年6月21日的招股书（以下简称为“签署日为2023年6月21日的招股书”），截至2022年5月31日，KUS SAMOA为正扬科技的实控人顾一新100%控股的企业。

回顾历史。2018年10月，正扬科技与KUSSAMOA签订了业务收购协议，该协议约定收购范围包括KUS SAMOA经营相关的业务资源、存货及应收账款等经营性资产以及KUS HK的全部股份。KUS SAMOA应将相关业务资源和经营性资产逐步转移至KUS HK，并由正扬科技择机启动对KUS HK的收购。

2022年4月，正扬科技启动了收购程序。2022年5月10日，双方完成股份转让，正扬科技向KUSSAMOA支付收购价款100万美元。

需要注意的是，2022年12月27日，正扬科技签署上市辅导协议。2023年6月28日，正扬科技的上市申请获得受理。

也就是说，签署上市辅导协议半年前，正扬科技完成了对KUS SAMOA相关业务及资产的收购。

据签署日为2023年6月21日的招股书，截至2022年5月31日，KUS SAMOA的全部存货等业务资产及业务资源均已转让给KUS HK，相关贸易业务均已由KUS HK承接。至此，正扬科技完成对KUS SAMOA相关业务及资产的收购合并。

值得一提的是，深交所注意到上述收购事项的公允性。

1.2 2022 年5月末KUS HK合并净资产1,778.02万元，收购价格基于实缴注册资本作价为666.07 万元

据正扬科技出具日为2024年6月27日的问询回复（以下简称为“出具日为2024年6月27日的问询回复”），截至2022年5月31日，KUS HK账面合并净资产折合人民币金额为1,778.02万元。

而上述提到，2023年，正扬科技收购KUS HK的价格为100万美元。同时，2022年5月31日，100万美元折算的人民币金额为666.07万元。

据出具日为2024年6月27日的问询回复，深交所要求正扬科技说明，收购KUS SAMOA的业务作价的依据、评估过程及公允性。此外，还包括上述收购对正扬科技2021-2023年内经营业绩、主要财务数据的影响。

据出具日为2024年6月27日的问询回复，正扬科技表示，上述交易作价，系基于KUS HK的实缴注册资本100万美元协商确定。

值得注意的是，此次收购价格未经过评估。

1.3 收购价格未经评估的另一面，截至2022年12月31日KUS HK单体净资产超九千万元

另外，据出具日为2024年6月27日的问询回复，此次收购价格系由收购方和被收购方协商一致确定，未经评估。正扬科技称，本次收购不涉及国有资产或公共利益，不存在强制履行评估程序的要求。且本次收购有利于进一步整合正扬科技与关联方之间的同类型业务，规范与减少关联交易。因此，本次收购未经评估符合法律规定，且具有合理性。

此外，KUS HK的单体净资产，也高于100万美元的注册资本。

据签署日为2023年6月21日的招股书，截至2022年12月31日，KUS HK的单体净资产为9,365.39万元。

除此之外，正扬科技收购KUS Samoa相关业务完成后，KUS HK的附属子公司包括KUSAUTO EUROPE B.V.，（以下简称为“KUS Europe”）、广东正钢科技有限公司（以下简称为“广东正钢”）、KUS Autopartes de Mexico S. de R.L. de C.V.、KUSMexico Distribution S. de R.L. de C.V.、山东正扬环境科技有限公司、东莞市国锐自动化设备科技有限公司。

此外，正扬科技以业务具有代表性，且最近一年营业收入占其合并口径营业收入比例超过5%作为重要子公司判断依据，据此认定4家重要子公司，分别为KUS HK、KUS Europe、广东正钢、KUS India。

截至2022年12月31日，KUS Europe、广东正钢的个体净资产分别为2,091.12万元、6,160.65万元。

经测算，截至2022年12月31日，KUS Europe、广东正钢两家公司的净资产合计8,251.77万元。

可见，上述交易作价系基于KUS HK的实缴注册资本100万美元（折合人民币约超六百万元）协商确定，而截至2022年末，KUS HK单体净资产超九千万元。且此次收购价格系由收购方和被收购方协商一致确定，未经评估。

值得注意的是，正扬科技曾与关联方之间产生资金拆借。

1.4 2022年12月KUSSAMOA豁免KUS HK超六千元借款并以股东权益性投入计入资本公积，当月KUS SAMOA注销且净资产为零

据正扬科技签署日为2024年12月26日的招股书（以下简称“签署日为2024年12月26日的招股书”），正扬科技称，因关联方对正扬科技及合并范围内子公司经营过程中提供借款支持，以及关联方临时性的资金需要。正扬科技与关联方之间产生了一定规模的关联方资金拆借。

2022年度，KUS HK向KUS SAMOA拆入资金2.48亿元，同期偿还金额为1.91亿元。

此外，正扬科技称，经与资金拆出方协商，2021-2023年各期末，资金拆出方对上述拆入资金尚未支付的利息均予以豁免。2022年12月，经与KUS SAMOA协商，KUS SAMOA同意豁免正扬科技尚未偿还的借款，金额合计人民币6,625.91 万元。上述金额视为股东权益性投入计入正扬科技的资本公积。

值得一提的是，据签署日为2023年6月21日的招股书，2022年12月15日，KUS SAMOA在萨摩亚独立国国际和外国公司注册处完成除名。截至2022年12月31日，KUS SAMOA的净资产为0元。

也就是说，签署上市辅导协议半年前，正扬科技完成了对KUS SAMOA相关业务及资产的收购，收购过程中，关联方KUS SAMOA将业务资产注入KUS HK，并由正扬科技启动对KUS HK的收购。2022年5月31日，正扬科技完成对KUS SAMOA相关业务及资产的收购合并。

值得注意的是，本次收购以KUS HK的实缴注册资本100万美元（折合人民约超600万元）定价，并未经过评估。截至2022年5月31日，KUS HK的账面合并净资产超1,700万元。且上述交易完成后，2022年末，KUS SAMOA还豁免了KUS HK超六千万元尚未偿还的借款，同月KUS SAMOA注销且净资产为0元。

二、广州领世曾称收到正扬科技数千万投资，三年后正扬科技因广州领世经营不佳减资长期股权投资归零

值得注意的是，2019年，广州领世汽车科技有限公司（以下简称为“广州领世”）官网曾称收到正扬科技数千万的天使轮战略投资，而截至2020年末，正扬科技对广州领世的长期股权投资不足两百万元。而后，正扬科技对广州领世的长期股权投资的账面价值逐年走低。

2.1 2019年9月，广州领世官网曾披露其收到正扬科技数千万天使轮战略投资

据签署日为2024年12月26日的招股书，截至签署日，广州领世为正扬科技的参股公司，正扬科技对其持股5%。

据国家市场监督管理局信息，2015年11月24日，广州领世成立。2018年4月17日，正扬科技入股广州领世，成为其股东之一，此后未发生其他投资人变更。

据Internetarchive回溯2019年9月11日广州领世的官网公开信息，广州领世已拿到中国台湾省KUS集团数千万天使轮战略投资，并已合作开发量产项目。

据正扬科技官网信息，正扬科技以KUS集团自称。

可见，2019年，广州领世通过官网披露的收到的数千万投资，或来自正扬科技。

2.2 截至2020年末，正扬科技对广州领世的长期股权投资为195.73万元

不仅如此。据签署日为2023年6月21日的招股书，截至2020年末，正扬科技对广州领世的长期股权投资为195.73万元。

问题尚未结束。

2.3 2022年因广州领世经营不佳而减资，截至年末长期股权投资账面价值归零

据签署日为2024年12月26日的招股书，广州领世主要从事以 VCU 产品为主的新能源和智能汽车控制系统产品和技术开发，由于正扬科技投资入股后其收入规模未能显著增长，且持续未能盈利，经营状况不符合正扬科技的预期。因此，正扬科技拟独立发展相关业务并消除同业竞争，以等值股权减资形式换取其相关研发成果的使用权。

据市场监督管理局数据，截至2022年12月31日，经历上述减持15%后，正扬科技仍拥有广州领世的5%股权，此后股权未发生其他变化。

据签署日为2024年12月26日的招股书，截至2022年12月31日，正扬科技对广州领世的长期股权投资的账面价值金额为0元。

2022年8月，因广州领世持续经营不佳，正扬科技决定对广州领世进行减资并确认相应的投资损益。截至2022年末，正扬科技长期股权投资账面价值为0元，而2023年末及2024年6月末，正扬科技长期股权投资账面价值亦为0元。

具体来看，截至2020-2022年年末，正扬科技对广州领世的长期股权投资的账面价值分别为195.73万元、163.46万元、0元。

而2019-2020年广州领世的经营状况，或值得关注。

2.4 2019年末广州领世取得两项认证，2020年起社保缴纳人数逐年下滑

据广州领世官网，2019年10月，广州领世通过16949质量体系认证。2019年12月，广州领世获得高新技术企业认证。

此外，2020年1月，广州领世与广汽签订了线控车辆改装授权协议，广州领世成为第一家广汽正式授权的线控改装供应商。2020年7月，广州领世的VCU产品成为创维汽车定点供应商。2020年9月，广州领世完成湘江智能AVP代客泊车系统开发交付。

据市场监督管理局数据，2016-2024年，广州领世的缴纳社保人数分别为2人、6人、15人、20人、18人、16人、9人、4人、0人。

总而言之，2019年，广州领世官网曾披露其收到正扬科技数千万天使轮战略投资。而截至2020年末，正扬科技对广州领世的长期股权投资不足两百万元。此外，2020-2022年末，正扬科技对广州领世的长期股权投资的账面价值逐年走低。2022年8月，因广州领世持续经营不佳，正扬科技决定对广州领世进行减资并确认相应的投资损益。截至2022年末，正扬科技长期股权投资账面价值为0万元。而2019-2022年期间，广州领世不仅获得高新技术企业认证，还与多个汽车厂商展开合作。蹊跷的是，2020年起，正扬科技的社保缴纳人数逐年下滑。