三大交易所修订股票上市规则：明确关键少数责任，强化中小股东保障

沪深北交易所修订发布新的股票上市规则及配套规则指南。

4月25日晚间，上海证券交易所（下称“上交所”）表示，为深入贯彻新《公司法》，衔接中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》等上位规则，推动上市公司优化内部治理，切实保护中小投资者合法权益，修订发布主板、科创板《股票上市规则》及配套规则指南。

同日，深圳证券交易所（下称“深交所”）修订发布主板、创业板《股票上市规则》；北京证券交易所（下称“北交所”）发布《北京证券交易所股票上市规则》等19件上市公司监管条线业务规则。

整体来看，本次修订主要有四方面内容：一是明确审计委员会职责承接安排，二是强化董事、高级管理人员职责安排与控股股东、实际控制人行为规范，三是加强股东特别是中小股东权利保障，四是落实破产重整上位规定，优化重整进展等事项披露要求。

沪深交易所新规对审计委员会职责作出了哪些规定？如何明确“关键少数”责任义务？股东特别是中小股东权利保障有何加强？北交所又有何系统性要求？澎湃新闻记者梳理了六方面要点。

要点一：明确审计委员会职权范围、运行机制与履职规范

审计委员会职责承接安排方面，沪深交易所主要进行了两方面的明确。

具体来看，一是明确审计委员会承接监事会职权。即除承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责外，还行使《公司法》规定的监事会职权，包括对董事、高级管理人员（以下简称高管）执行职务的行为进行监督等。

二是明确审计委员会的运行机制与履职规范。完善审计委员会的人员组成、议事方式、表决程序等方面的规定。

要点二：明确“关键少数”责任义务，新增“事实董事”规定

本次修订，沪深交易所还明确了“关键少数”责任义务，强化了董事、高管职责安排与控股股东、实际控制人行为规范。

一方面，细化董事、高管忠实勤勉义务的内涵。明确董事、高管应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，执行职务应当为公司的最大利益，尽到管理者通常应有的合理注意。同时，根据上位法规定董事、高管经营同类业务等行为的审议程序要求。

另一方面，新增“事实董事”相关规定。明确控股股东、实际控制人作为事实董事时，需遵守关于董事忠实勤勉义务的规定。

要点三：临时提案股东持股比例由3%降低至1%

强化股东特别是中小股东权利保障方面，沪深交易所主要进行了三方面完善。一是保障中小股东临时提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。

二是进一步明确关联交易的审议披露要求。达到披露标准的关联交易应在提交董事会审议前，按规定经公司全体独立董事过半数同意。

三是完善差异表决权股东相关规定。进一步明确股东会审议修改公司章程等六类事项时，特别表决权应当与普通表决权同权。同时，对修改公司章程、增减注册资本等四类须经股东会三分之二以上表决通过的事项，还须经特别表决权股东三分之二以上同意。

要点四：优化重整进展等事项披露要求

完善破产重整信息披露相关规定方面，沪深交易所根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等上位规则，完善上市公司破产重整披露要求。

具体而言，一是明确公司在法院裁定受理破产事项前应当及时披露重大进展，不再要求每月披露进展，提高重整信息披露的有效性。

二是明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日。

三是删去公司重整计划、和解协议执行完毕后披露法院裁定相关内容的要求。

要点五：北交所增加信息披露“外包”行为等监管要求

北交所方面，本次上市公司监管条线规则修订重点是基于上位规则已经明确上市公司应当设审计委员会、不设监事会的前提，在业务规则层面明确上市公司审计委员会按照规定承接原监事会职权的具体安排。

同时，落实新《公司法》新增要求，包括调整临时提案权股东持股比例、细化股东委托代理人出席股东会会议的要求等。并在此基础上，按照中国证监会修订后的《上市公司信息披露管理办法》和新制定的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等，增加信息披露“外包”行为的监管要求、优化信息披露暂缓与豁免制度机制等。此外，调整了文字表述和引用的新《公司法》条文序号等。

要点六：进一步完善上市公司治理结构及其运行制度

对于本次修订，沪深交易所指出，2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过了《公司法》，于2024年7月1日起施行。此次修订是一次系统、全面的修订，对公司治理结构、股东权利保护、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员责任进行了优化调整。

“为全面落实新《公司法》精神，证监会修订《上市公司章程指引》等规则，进一步完善上市公司治理结构及其运行制度。《股票上市规则》作为证券交易所履行信息披露自律监管的基础性规则，需要相应调整，与新《公司法》的有关要求在业务规则层面做好衔接。”沪深交易所指出。

北交所则指出，截至目前，北交所已分两批修订并发布共24件业务规则，落实新《公司法》配套业务规则集中修订、发布工作已经完成，后续将根据市场发展改革的需要持续推进规则完善。

北交所进一步指出，下一步，将认真贯彻落实新《公司法》等相关要求，做好规则解读、专题培训等工作，指导上市公司在2026年1月1日前完成内部监督机构调整、公司章程及其他内部制度修订等事项，同时按照新《公司法》的新规定新要求以及证监会规章规范性文件、北交所业务规则等，持续优化内部管理机制、提高公司治理水平。