新公司法：我整理了被问的最多的十个问题

新公司法修订之后，注册资金要求五年内实缴，自从这个规定出来之后哈，有很多老板给我提了很多的问题，我整理了十个被问得最多的问题。

第一个问题，这次五年实缴指的是新注册公司要五年内实缴吗？还是所有的公司要实缴好？

这次已经很明确了，所有的公司都要求在五年之内实缴，不仅仅是新的公司，包括以前已经注册过的公司都要求实缴。在新公司法的最后一条里面有明文的规定，本法施行之前已登记设立的公司，出资期限超过本法规规定的期限的啊，除了这个什么规定以外，应当逐步调整至这个本法规定的期限以内，这条就是说以前的公司也得按照五年内实缴啊，但是，他留了一个逐步调整的一个空间，就是这个逐步呀，其实还没有特别明确下来，怎么个逐步法，还有待进一步的细则出台，但是已经很明确了，不是只有新成立的公司，而是所有之前的公司都得在五年之内实缴了。

第二个问题，五年内是从什么时候起算，比如说２１年注册的公司要多久完成实缴？

我们说这个五年啊，是从你的公司成立之日起来算，这个成立之日呢，是写在你的营业执照上，每家公司都根据自己的成立之日起来算，五年之内缴纳完成，但是它对于以前的公司还有一个过渡期啊，新公司法呢，是从２０２４年７月１号开始实行，所以留了半年左右的过渡期，在这个过渡期之内，你还是可以去做一些调整呢，等到２４年７月１号开始正式实行了之后，如果已经满五年了，就必须得实缴啦。

第三个问题，有老板说如果五年之内没有完成实缴，会有什么后果，会不会处罚？

会有的，这次新公司法里面呢，有一个专门的条款，就是约定了，如果注册资金缴纳不上，会对股东有相应的处罚啊。

新公司法第２５２条，公司的发起人股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币资产的，由公司登记机关责令改正，可以处５万元以下啊，２０万以下以算罚款，情节严重的，还处以虚假出资或者。未出资金额５％以上１５％以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他的直接负责人员处以１万以上１０万元以下的罚款，所以，如果没有按期出资是有罚款的，罚２０万或者罚注册资金的１５％，然后直接主管还得再罚１０万，所以这次的五年实缴还是动真格的了，不是说说而已。

第四个问题，实缴资本可以用公司资产来抵吗？公司之前的收入流水算实缴吗？

这个不算，我们说什么叫实缴，实缴是从股东个人账户转到公司账户里边，它是股东转给公司的钱，你之前公司的不管是资产也好啊流水收入也好，那是公司的业务收入，或者是收入转化为的资产，那些都不是注册资本，注册资本必须得从股东个人账户转到公司账户里边，备注一个投资款才算实缴。另外，我们说如果你的公司有盈利啊，然后你这个钱呢，你不想分红给股东，你可以把这个未分配的利润给他去做增资啊，就是增加一笔注册资金，也就是增加的注册资金是可以从你公司的这个盈利里直接去转的，但是原来你一开始写的那个注册资金啊，那个是不能从公司的盈利里去转纳，你必须得是股东自己去缴纳好。

第五个问题，实缴要一次性缴还是说可以分批次去缴纳？

我们都知道，以前是认缴制，什么叫认缴制呢？就是认定一个期限，你在这个期限之内，不管你是一次性缴纳还是分批次缴纳都可以，那么现在呢，其实还是认缴制，只不过呢，把这个认缴期限给限制在五年之内，所以呢，五年之内啊，你具体是哪一天缴纳啊，还是说你每年缴一部分，分批次去缴纳都可以啊，这个可以自己来定，只要五年之内缴纳完成就可以。

第六个问题，注册资金是干什么用的啊？实缴的钱是交给谁了，这笔钱能不能花？

注册资金，是从股东个人账户转到公司账户里边，用于公司经营发展的本钱，那么这笔钱是交给谁了？交给公司了。这笔钱能不能花？当然可以花，这笔钱就是给公司花的，但是，咱们说公司花钱的时候，需要有对应的业务凭证。

我们把公司花钱分成两个方向，一个是往外花，一个是往内花，往外花钱必须得拿到发票回来才能动这笔注册资金往。

那往内花呢，比如说给员工发工资，发奖金，上社保这些的。不用要票，也要不回来票，但是必须得申报个税才可以，所以，注册资金可以花，但是往外花要发票回来往内花要申报个税。

第七个问题啊，公司注销以后可以退回注册资金吗？

注销的时候呢，要做一次税务清算，在税务清算的时候，会把你以前没有花完的这些钱，重新返还给原有的股东，按照股份比例去返还，所以是可以还给你的，但是在退回的时候呢，还得评估啊，你的这个注册资金有没有增值，有增值的部分有可能会产生个人所得税啊，如果没有增值还亏损了，那就不产生个税，直接返还就行。

第八个问题，实缴还需要验资吗？实缴之后账户里面啊，是一直要保证这个实缴的金额吗？

首先关于是否要验资，这个现在还没有明确的细则出台，我们知道在２０１４年之前，当时实行的呢是真正的实缴制，当时呢，公司成立的时候就得往银行账户里面打一笔钱。然后呢，得出一个验资报告才能够去啊经营我们的业务。

２０１４年之后呢，取消了实缴制，改为认缴制之后，就不用再出验资报告了，公司只要说自己缴纳了就行啊，也没有人监管对吧？但是这次改为五年之内实缴之后呢，会不会让验资重出江湖，这个还不好说啊，我们也是得等待下一步的这个市场监督管理部门和税务部门相关的一些细则的出台。

第九个问题，有实际业务，但是股东就是交不起，能不能够第四年的时候把它注销，然后再注册一个公司？

首先我们说这次是五年内要求实缴，对吧？为什么定的是五年呢？大家有没有想过这个问题，为什么不是八年十年，不是两年三年，而是五年，这个五年是怎么来的？我看了一些当时公司法修订时候的一些会议纪要，为什么定五年？因为大部分的中小企业也就能活到五年啊，可能都不到五年就不干了啊，就给注销了，如果到五年还没注销，那就是你又做起来了呗。那咱是不是就得把注册资金给缴纳了呀，对吧。

要是五年之内没有干成啊，也就倒闭了，注销了，所以呢，对于刚成立的公司来讲哈，我觉得大家不要操心过急，说这个五年之后怎么办，五年之后你的公司还不一定在呢，有很大概率就不干了，到时候你就注销了得了，也不用再实缴了。

那如果说你到时候哈，还没有注销啊，还能够继续经营，那就干起来了呀，那你的注册资金当然该缴纳了呀。

所以这个五年呢，我觉得也是相对比较合理哈，但是还是有老板说，那我就是五年也交不起啊，我的公司呢，业务很小，我就是维持个经营，我就是缴不起怎么办，缴不起你可以减资嘛，你可以把你的注册资金往下降一降，比如说一开始你写１０００万，写太多了，你说我１０００万交不上，但我能交１００万，那你就把１０００万减到１００万，对吧，１００万都交不上，你就减到１０万，现在呢，对注册资金哈，是没有最低限额的啊，除非你要去办理一些特殊资质，或者是你想用省份开头的公司名，这种对注册资金是有要求的，如果没有这些特殊需求的话，其他场景一般对注册资金都没有最低限制了，所以你可以减资，减到你能够承受的范围之内，但是减资呀，也不是那么容易减的。

有老板问我说减资应该怎么操作呢？减资至少应该去两个部门，一个是税务部门，一个是市场监督管理部门。首先要去税务部门评估个人所得税，因为减资呢是属于公司资产往个人资产里面去转移，所以转移的时候呢，得评估个人所得税，评估个税之后，如果产生了个税，还得先交个税啊。不过如果你的公司不盈利，也没有什么资产增值，那一般是不产生个税的。办完税务评估后，还得去市场监督管理部门去做公示，公示的周期至少得４５天，也就是一个半月到两个月才能够把减资流程给办完，尤其是这次调整之后哈，我估计可能会有非常多的公司排队去减资和注销了，所以如果说你很确定你这个注册资金五年内就是缴纳不上，那你可以早点啊去减资，如果你这个公司呢，不打算经营了，那就注销吧，注销了就不用再缴纳注册资金了。

第十个问题，个体户需要实缴吗？个人独资企业和合伙企业需要实缴吗？

首先这次的修改呢，改的是公司法，它只涉及公司，暂时不涉及其他企业类型啊，但是据我们以往的经验哈，就是一般来讲。

公司相关的调整之后不久呢，也会同步的到个体户呀，个人独资企业呀，什么合伙企业呀，这边也会同步调整，所以有可能哈，后续个体户也会跟公司一样，五年实缴，但是至少现在还没有明文规定，所以现在个体户还不受影响。好了，以上就是关于注册资金的一些常见的问题啊。