徐工机械拟8.21亿元关联收购重型车辆51%股权 标的评估增值率达374.48%

4月18日，徐工机械（000425.SZ，股价8.9元，市值1051.64亿元）公告称，公司拟以8.21亿元收购南京徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工南汽”）持有的徐州徐工重型车辆有限公司（以下简称“重型车辆”）51%股权。交易完成后，重型车辆将为徐工机械控股子公司，纳入合并报表范围。

据苏华评报字[2024]第557号资产评估报告，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，重型车辆的股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的市场价值为16.11亿元，较其账面净资产3.39亿元的增值率达374.48%。

增值率达374.48%

4月18日，徐工机械召开董事会会议审议通过了《关于收购徐州徐工重型车辆有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司称，本次交易对方徐工南汽为公司控股股东徐工集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

公告披露，重型车辆成立于2020年12月，注册资本为4500万元，经营范围包括一般项目：仪器仪表销售、矿山机械制造、机械设备研发、汽车零部件及配件制造、汽车新车销售等。

据悉，2022年，徐工机械向徐工集团等17名交易对方发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”），在吸收合并交易中，徐工集团关于避免同业竞争作出承诺：其控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的重型车辆存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。

对此，徐工集团承诺，徐工汽车将自该次交易的资产交割之日起36个月内，让渡重型车辆的控股权，让渡完成后，重型车辆的控股股东将为上市公司或者与其无关联关系的第三方投资者，或者无实际控制人，避免同业竞争。上述吸收合并交易已于2022年8月1日完成交割。

最新的财务数据显示，2024年，重型车辆营业收入为22.88亿元，净利润为1.29亿元，2025年1月至3月，公司营业收入为6.66亿元，净利润为3367.52万元；截至3月31日，公司总资产为31.13亿元，净资产为4.46亿元，资产负债率为85.68%。

据资产评估报告，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，重型车辆的股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的市场价值为16.11亿元，较其账面净资产3.39亿元的增值率达374.48%。根据评估结果，交易各方一致同意重型车辆51%股权的交易价格确定为8.21亿元（含税）。

承诺三年累计归母净利润不低于4.86亿元

根据公告，徐工机械与交易各方签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期为重型车辆股权交割完成日所在年度起的连续三个会计年度，即2025年度、2026年度和2027年度。

徐工南汽承诺，重型车辆在业绩承诺期内的每一会计年度的当年度累计实现的经符合规定的会计师事务所审计归母净利润分别不低于1.44亿元、1.61亿元及1.81亿元，且累计不低于4.86亿元。

同时，业绩承诺期内，应当在重型车辆每年的年度审计时由徐工机械聘请符合规定的会计师事务所对公司实现归母净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称《专项审核报告》）。

徐工南汽承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若重型车辆在业绩承诺期内截至任一会计年度期末累计实现的归母净利润未达到约定的承诺净利润，则徐工南汽应对业绩承诺期内对应会计年度期末累计承诺的归母净利润与累计实现的归母净利润之间的差额按照约定进行现金补偿。

此外，公告还提到，重型车辆所处行业具有较强周期性，可能存在下游市场需求不足，效益不及预期的风险。且行业普遍应用信用销售模式，若客户逾期，存在计提坏账的风险，影响业绩对赌指标的完成。

徐工机械对此称，将提升重型车辆经营质量，提高毛利率，控制费用支出，提高净利率；利用国际事业总部的资源积极开拓国际市场，增加国际化收入；若重点应收账款出现违约，徐工南汽、徐工集团将进行现金差额补偿；定期开展客户对账工作，压实客户欠款数据，为风险管控工作提供数据基础等。

对于本次交易，徐工机械表示，矿山机械作为徐工机械培育“第二曲线”重点打造的战略新兴产业和增长极，整合徐工集团、徐工机械下属的矿山机械相关产业，有助于资源集约化发展和协同价值最大化，助力公司实现全球露天矿山机械装备行业前三战略目标。

徐工机械还表示，本次交易将快速建立矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，宽体车与两桥矿车、矿挖、电铲、铰卡产品协同发展，形成行业内产品系列最齐全、竞争力最强的露天矿山机械挖、装、运成套化解决方案，为全球矿山客户提供一站式服务。