因在罗博特科并购项目中执业违规，东方证券、国浩所均遭警示

罗博特科智能科技股份有限公司logo

因在罗博特科智能科技股份有限公司（下称“罗博特科”，300757）并购项目的执业过程中存在违规行为，东方证券股份有限公司（下称“东方证券”，600958.SH，03958.HK）及2名项目主办人、国浩律师（上海）事务所（下称“国浩所”）及3名项目签字律师，均被深交所采取书面警示的自律监管措施。

除了中介机构，因并购重组信披违规，罗博特科以及公司控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司（下称“元颉昇”），公司实际控制人、董事长、CEO戴军，公司董事王宏军，公司董事会秘书李良玉等，也被深交所采取书面警示的自律监管措施。

公告资料显示，2023年10月31日，深交所受理了罗博特科发行股份购买资产并募集配套资金的申请，罗博特科拟通过发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司（下称“斐控泰克”）81.18%股权、ficonTEC Service GmbH（下称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（下称“FAG”）各6.97%股权。

虽然因信披问题导致上市公司、券商、律师事务所等相关方均收到监管函，不过罗博特科的并购项目最终顺利过会。

4月17日召开的深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第4次审议会议审议结果显示：罗博特科 (发行股份购买资产)本次交易符合重组条件和信息披露要求。

东方证券及2名项目主办人被书面警示

4月17日，深交所发布《关于对东方证券股份有限公司、程嘉岸、罗红雨的监管函》称，经查明，东方证券作为项目独立财务顾问，程嘉岸、罗红雨作为项目主办人，在执业过程中存在违规行为。

深交所指出，2019年至2023年，斐控泰克陆续收购了FSG和FAG各93.03%股权。其中，2019年至2020年期间，元颉昇、戴军或者王宏军分别与5名斐控泰克股东签署协议，约定若在规定期限内中国境内上市公司等未能收购斐控泰克及FSG和FAG股权或者未达约定收益率的，由元颉昇、戴军或者王宏军回购其持有的相关股权或者对其进行收益补偿。前述5名斐控泰克股东同时也是本次重组交易对手方。

“上市公司未在重组报告书中及时披露上述对投资者作出投资决策有影响的信息。东方证券、程嘉岸、罗红雨在尽职调查过程中知悉相关协议的签署，但未充分履行尽职调查职责，未督促上市公司及时予以披露。”深交所指出。

深交所进一步指出，直至本所发出《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》（下称“《落实函》”）明确问询后，上市公司于2025年3月24日在《落实函》回复及更新的重组报告书中披露前述协议内容及其解除情况。

鉴于上述违规事实和情节，根据《重组审核规则》第七十三条的规定，深交所决定：对东方证券、程嘉岸、罗红雨采取书面警示的自律监管措施。

“东方证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。”深交所称。

深交所还强调，东方证券、程嘉岸、罗红雨应当严格遵守法律法规、执业规范和深交所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行专业职责，切实提高执业质量，保证重大资产重组信息披露和出具文件的真实、准确、完整。

国浩所及3名项目签字律师、上市公司及控股股东和高管均被罚

因罗博特科未在重组报告书中及时披露上述对投资者作出投资决策有影响的信息，深交所表示，国浩所、邵禛、林惠、柯凌峰出具的《法律意见书》显示，上市公司不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

“国浩所、邵禛、林惠、柯凌峰知悉相关协议的签署，但未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，发表的核查意见不审慎。”深交所进一步指出，“鉴于上述违规事实和情节，决定对国浩律师（上海）事务所、邵禛、林惠、柯凌峰采取书面警示的自律监管措施。”

深交所强调，国浩所、邵禛、林惠、柯凌峰应当引以为戒，严格遵守法律法规、执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行专业职责，切实提高执业质量，保证出具的文件真实、准确、完整。

因上述违规事项，深交所还发布《关于对罗博特科智能科技股份有限公司及相关当事人的监管函》称，罗博特科控股股东元颉昇，实际控制人、董事长、CEO戴军，董事王宏军，董事会秘书李良玉未能保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

鉴于上述事实和情节，深交所上市审核中心决定对罗博特科、元颉昇、戴军、王宏军、李良玉采取书面警示的自律监管措施。