如何处理股东拒不履行出资义务：股东失权和公司除名的关系与区别

股东出资是公司运营的基石，特别是《公司法》规定，有限责任公司注册资本存在五年的认缴期。

那么当认缴期届满之后，公司的股东拒不履行出资义务或者抽逃出资，公司该怎么办呢？

一、股东失权与公司除名

通过《公司法》规定的股东失权和公司除名的两种制度进行解决。

这两种制度都以 “股东未履行出资义务和抽逃出资” 为前提条件，但在适用范围、程序设计和法律后果上存在很明显的差异。

举个例子，上海某家公司，张先生作为股东，认缴出资100万元但只缴纳了30万元。

最终公司只能通过董事会决议启动股东失权程序，最终张先生丧失了70万部分的股权。

另外，北京某家公司，股东李先生抽逃50万的全部出资，后公司经股东会决议将其除名，李先生向法院提起诉讼，最终被法院驳回诉讼请求。

下面我用一个表格来说明股东失权和公司除名的关系与区别

从表格中我们看到，股东失权的 “部分失权” 很灵活。

比如某家公司的股东如果只实缴了50%出资后不再缴纳，那么公司可剥夺未缴部分股权，已缴纳的部分股权仍然保留给这位股东。

而公司除名是 “全有或全无” 的制裁，适用于股东完全未出资或抽逃全部出资的极端情形。

既然知道了股东失权和公司除名的联系和区别，那么如果公司遇到了拒不履行出资义务的股东，应该怎么具体操作呢？

二、“股东失权”程序

我们先来说说 “股东失权” 程序：

1、书面催缴：在公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现如果有股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，公司通过董事会向股东发出书面催缴书，明确宽限期（不少于 60 日）。

2、董事会决议：宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，董事会以过半数决议通过失权通知。向股东发出的通知应当以书面形式发出。

3、权利消灭：自失权通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

4、股权处置：未缴纳出资的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

三、“公司除名”程序

我们再说说 “公司除名” 程序：

1、双重催告：公司先催告股东补足出资，若仍未履行则再次催告。

2、股东会决议：代表三分之二（或过半数）以上表决权的股东通过除名决议。

3、权利消灭：除名决议生效后，股东资格即时解除。

4、股权处置：公司需同步办理减资或由其他股东承接出资。

2024 年新《公司法》第 52 条正式确立股东失权制度，与 2020 年发布的《公司法解释三》第 17 条形成互补。

公司应根据股东违约程度、股权结构和资本需求选择使用，并通过完善公司章程和证据链管理，实现公司的良好治理。