突然宣布！000595，重大重组拟重大调整！

　　 【导读】宝塔实业决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，撤回申请文件，并拟对原重大资产重组方案进行重大调整

　　 见习记者 杨晨

　　 宝塔实业（股票代码：000595）筹备近10个月的重大资产重组事项出现重大调整。

　　 4月11日晚间，宝塔实业发布公告称， 决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，撤回申请文件，并拟对原重大资产重组方案进行重大调整。

　　 公告显示，宝塔实业原重大资产重组方案计划将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、 其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向宁夏电投购买。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

　　 针对原重大资产重组方案进行调整的主要原因，宝塔实业表示，由于标的公司 电投新能源太阳山风电场三四期项目已进入可再生能源电价附加资金补助目录，但暂未进入国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单， 根据财政部现行补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。

　　 经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程， 交易双方拟将太阳山风电场三四期项目自置入资产中剥离并对置入资产交易作价进行调整。考虑到重大资产重组方案调整后，置入资产及置出资产作价差额有所降低， 公司拟以现金支付置入资产及置出资产的作价差额，不再发行股份及募集配套资金。

　　 新方案构成重大调整

　　 调整后，新方案具体情况如下：宝塔实业拟将太阳山风电三四期项目自置入资产中剥离并对置入资产交易作价进行调整，交易对方仍为宁夏电投，置入资产仍为电投新能源100%股权，置出资产仍为上市公司除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债。 置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金方式支付，本次拟调整后的方案将不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。

　　 根据初步测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组上市。调整后的重大资产重组方案预计将构成关联交易。

　　 根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，鉴于宝塔实业拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，构成对原重组方案的重大调整，需申请撤回原重组方案申请文件。

　　 需要注意的是，原重组方案进行重大调整，置入资产及置出资产交易价格等要素均未最终确定，调整后的重组方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性。

　　 可能被实施退市警示

　　 宝塔实业在公告中表示，公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易方案的重大调整不会对公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　 今年以来，宝塔实业已发布两次可能被实施退市的风险提示。今年3月，经宝塔实业财务部门初步测算，预计公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》有关规定，在公司2024年度报告披露后， 公司股票可能被实施退市风险警示。此前，宝塔实业已于2025年1月25日对公司股票可能被实施退市风险警示的事项进行了首次提示。

　　 据统计，今年1月以来，宝塔实业股价已跌17.34%，4月11日最新收盘价为5.29元/股。

　　 校对：纪元

　　 编辑：舰长

　　 审核：许闻

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