海华业绩 | 海华永泰律师代理的股东出资纠纷案二审重大改判

近日，上海市海华永泰律师事务所高级合伙人、高级律师封晓骏代理的上海某公司股东出资纠纷案二审宣判，上海市第三中级人民法院二审撤销一审法院对发起人股东童某某对其他发起股东折某某460万元出资义务承担连带责任的判决，明确认缴制下股东出资义务与发起人责任的法定边界，依法改判童某某对折某某的460万元出资义务不承担连带责任 。

本案中，作为上海某公司发起人股东童某某的二审阶段代理律师，封晓骏律师本人作为主办律师带领团队丁丹丹等律师通过制定最佳诉讼方案，积极调查取证，对法律及司法解释的精准把握与诠释，辅于类案论证，经过几次庭审中激烈的法庭辩论，上海市第三中级人民法院合议庭法官高度负责，虽案件多压力大，仍本着查明事实保障法律正确实施的态度，安排了几次开庭，最终采纳了代理律师的观点，遵照新《公司法》立法精神，查明事实依法改判。

案情与争议焦点

上海某公司成立于2015年，注册资本1500万元，发起人股东童某某、折某某各认缴750万元，出资期限30年。2017年童某某将股权转让给李某某，2022年公司资不抵债进入破产清算程序。管理人起诉要求折某某、李某某补缴出资920万元，并依据《公司法司法解释三》规定要求已经出让股份退出公司的童某某作为发起人股东对折某某920万元的出资义务承担连带责任 ，一审法院判决支持了该诉求，童某某专程找到封晓骏律师，委托提起上诉。

核心争议点

1. 发起人连带责任是否适用于认缴制下未届期出资情形？

2. 股东因破产导致的出资加速到期能否被认定为“设立时未履行出资义务”？

改判难点：突破法律解释困境

二审法院改判需克服三重法律适用难题：

制度衔接冲突

《公司法司法解释三》制定于2011年 1月27 日，系实缴制背景下出台，其要求发起人对“设立时未实缴出资”承担连带责任。而案涉公司设立于认缴制全面实施后，股东通过章程明确认缴期限的行为合法合规。封晓骏律师庭审中强调，该条款立法原意在于规制实缴制下的出资瑕疵，与认缴制下合法展期存在本质区别。

期限利益与债权人保护的价值博弈

若允许债权人通过破产程序无限追溯发起人责任，将导致认缴制“期限利益”制度空转，打击社会投资积极性。封晓骏律师团队在庭审中援引最高院《全国法院民商事审判工作会议纪要》，强调“股东出资加速到期系例外情形，不得随意扩大适用范围”，最终推动法院确立“加速到期责任仅约束现任股东”的裁判规则。

类案裁判惯性突破
司法实践中存在将“未届期出资”类推为“出资不实”的倾向。封晓骏律师团队提交多起类案分析报告，证明多地法院已逐步形成“发起人不为认缴制出资兜底”的裁判趋势，促使二审法院打破惯性思维，支持了律师的观点，依法改判。

改判意义：司法实践与商业逻辑的双重示范

一、本案改判对市场主体产生双重指引价值

明确发起人责任的时间边界
二审判决认定，发起人连带责任仅针对公司“设立时”（即营业执照签发日）的出资行为。认缴制下股东享有法定期限利益，即便公司破产导致出资加速到期，也不得倒推认定发起人在设立时存在过错。这一规则填补了《公司法司法解释三》与新《公司法》的衔接漏洞。

遏制责任泛化倾向
此前全国法院部分判决机械适用《公司法司法解释三》第十三条，导致发起人面临“二次出资”风险。本案明确“出资加速到期≠设立时出资瑕疵”，从源头遏制债权人滥用连带责任条款，维护认缴制改革成果。

二、专业价值：法律技术推动规则进化

作为童某某的代理律师，封晓骏律师团队在本案中采用“立法原意解释+类案大数据+商事逻辑推演”三位一体策略，其主要代理意见被法院采纳并引用于判决书主文：

• 历史解释方法：通过梳理《公司法司法解释三》制定背景，证明条款不适用于认缴制公司；

• 新法衔接论证：援引2024年《公司法》第五十条，强调发起人责任限于“设立时未按章程实缴”；

• 商事逻辑批判：指出“要求发起人对十余年后经营风险担责”违背权责一致原则，获法院明确支持。

三、业内评价

本案改判是司法实践中人民法院落实新《公司法》立法导向的代表性案例，体现了保障法律正确适用的律师专业作用，本案的改判，既避免认缴制异化为“变相无限责任”，也为债权人保留追究恶意转让股东责任的救济空间，体现了“精准追责”的裁判智慧。封晓骏律师团队在代理本案中展现的专业技能、庭审技巧、认真负责据理力争的态度和创新性思维，获得了当事人的尊重，也为同类股东责任纠纷体系提供了可参考可借鉴的方法论模型和代理思路。

承办律师简介

封晓骏

海华永泰高级合伙人

封晓骏律师，海华永泰律师事务所高级合伙人，高级律师，上海市浦东新区政协常委，浦东新区区委区政府、中国（上海）自贸区管委会法律顾问，浦东新区人民法院监督员，上海市人大立法研究所客座研究员，上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委仲裁员，九三学社浦东区委副主委，江苏省苏州市相城区政府、泰州市委市政府法律顾问，香港中华工商总会副主席，华东政法大学特聘教授、硕士生导师，上海市工商联执委，上海市江苏商会执行会长兼法律委员会主任,曾挂职上海市奉贤区经委、商务委副主任，上海市为数不多的高级律师之一，专职律师执业24年，擅长疑难复杂重大的金融、公司商事、建筑房地产诉讼与仲裁、经济犯罪辩护、投融资、并购重组等法律实务。曾荣获“中华人民共和国司法部个人三等功”、“中国当代优秀律师”、“上海市十佳优秀中青年法学家(提名)”、“上海优秀诉讼律师”、“上海市长宁区十佳优秀律师”、“国际《商法》杰出交易大奖”、“国际《商法》法律精英睿见领袖”、“浦东新区优秀政协委员”、“九三学社中央社会服务先进个人”等荣誉。

联系方式：fengxiaojun@hiwayslaw.com

丁丹丹

海华永泰律师

丁丹丹律师为上海市海华永泰律师事务所专职律师，执业以来专注于民商事争议解决、公司治理与合规、银行等金融商事案件、合同纠纷、侵权损害赔偿纠纷等案件。从业以来，致力于企业法律服务的研究与开发，对企业的规章制度管理、合同管理、劳动争议预防与处理有一定的理论和实践经验。丁丹丹律师正在及曾经服务的企业包括上海国昌投资集团、大地电子商务、上海东方欣迪、山东高速集团有限公司及其名下子公司等，为其长期提供法律服务，包括诉讼案件处理、日常法律咨询、合同起草与审查、出具专项问题法律意见书及尽职调查报告等材料、参与其商业项目谈判等法律服务；曾为中信银行股份有限公司济南分行、渤海银行股份有限公司济南分行、浦发银行股份有限公司济南分行、工商银行、农业银行、民生银行、青岛银行等多家金融机构提供金融商事案件法律服务，处理银行金融类案件300+起，具有丰富的实践经验。