公司治理系列（三） | 开展董事会评价的实操手册

引 言

在新一轮深化国企改革背景下，完善中国特色现代企业制度的关键之一在于提升董事会治理效能。近年来，中央及各地国资国企通过制度完善、结构优化等举措，推动董事会从“形似”向“神似”转变。作为治理效能的检验标尺，董事会评价体系的“指挥棒”作用日益凸显：通过构建科学评价机制，既识别制度短板与运行盲区，又激发履职积极性，为企业高质量发展提供机制保障。

本文将基于政策导向与实践创新，系统探讨“谁来评、评什么、如何评、怎么用”等关键问题，为国有企业完善董事会评价体系提供路径参考。

谁来评：综合多维评价主体意见提升评价客观性

国务院国资委在《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》中提出，董事会评价应综合出资人、监事会、党委班子成员（党组成员）、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表等各方的意见，提出最终评价意见。此后，各地国资委印发的国资委监管企业的董事会评价方案也提出需积极听取各方意见，如《深圳市国有资产监督管理局直管企业董事会及董事评价办法（试行）》指出，市国资委汇总董事、监事、监事会、高级经营管理人员、董事会秘书、相关部门负责人以及市国资局相关处室的意见，形成最终评价结果。

国有企业集团层面对子公司董事会的评价继续延用多评价主体的思路，以提升评价全面性客观性。中国兵器工业集团开展子企业董事会评价时，根据评价维度、内容和标准逐项明确评价主体，形成由子企业董事会管理归口集团责任部门、集团职能部门、子企业董事长（党委书记）和外部董事召集人构成的评价主体矩阵。中国铝业集团的评价主体也遵循多元化的原则，充分听取集团相关部门负责人、子企业董事会成员、经理层成员、董事会秘书和企业相关职能部门主要负责人等各方的相关意见。

评什么：设计一套“共性维度+个性指标”的评价指标体系

结合国务院国资委及各地方国资委的要求，董事会评价的共性维度是评价董事会运作的“规范性”和“有效性”，主要包括董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。例如，2020年，天津市印发的《国资委监管企业董事会工作评价暂行办法》（以下简称《办法》）就强调董事会评价重点评价其运作的规范性和有效性，在明确评价重点的基础上，《办法》进一步细化评价内容，指出“规范性主要评价董事会组织建设、制度建设及依法依规运行等情况；有效性主要评价董事会在重大决策、战略引领、公司管控、风险防范以及审计监督等方面的作用发挥情况”，并列明各项评价内容的权重及评价要点。（详见下表）

企业在实际操作时会结合实际情况融入部分个性维度与指标。例如，中国电子在制定子企业董事会评价维度时，除评价董事会运作的规范性和有效性外，还新增“董事会文化建设”，并将三个维度进一步细分为组织和制度建设、权责运行、依规运作、信息沟通、战略引领、重大决策、风险管控、管理监督经理层、改革发展成效9项二级指标。

国家电投考虑到不同类型出资企业的特点和管理要求，按照“一类一策”的思路，对全资子公司、控股非上市公司和控股上市公司合理设计了差异化的多维度评价标准体系。评价体系在遵从重点评价董事会运作的规范性和有效性的基础上，设置了机构设置、制度建设、授权管理、规范运作、运作效果五项一级指标，并进一步细分为一至多个二级和三级指标，明确具体的评价标准。同时，国家电投结合出资企业董事会建设及运作的实际情况，对评价体系进行动态调整和优化升级。

中交集团围绕“规范性”和“有效性”评价维度，按照知情性、相关性原则，差异化设置企业内部测评、出资人测评及日常评价等不同参评主体的评价指标。针对企业内部测评，全面关注董事会运行的规范性和有效性，设置了权责运行、信息沟通、定战略、作决策、防风险、企业改革发展成效6个维度的指标。针对出资人测评，聚焦董事会运行的有效性，设置了中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权、定战略、作决策、防风险、企业改革发展成效10个维度的指标。针对日常评价，聚焦董事会运行的规范性，设置了制度建设、会议召开、议案管理、专门委员会运行及支撑保障5个方面的指标。

如何评：启用多元评价方式展开综合性评价

关于评价方式，通常董事会评价实行年度评价，综合采取日常评价、年度述职、征求意见、实地调研、查阅资料等多种途径和方式，以全面深入掌握董事会运行。在具体执行时，各地基于实际情况会对评价方式进一步细化，如2019年《浙江省省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）》，提出日常评价占30%，述职评议占50%，征求意见占20%，日常评价由省国资委相关内设机构进行评估，年度述职要求企业在规定时间内将董事会年度工作报告送至省国资委，征求意见则由省国资委征求企业党委、监事会、经理层、下属单位负责人和职工群众的意见。

企业在实践过程中采取的评价方式更为灵活多样，中铝集团采取“分级分类测评+多维度测评+专项穿透测评”相结合的评价方式，力求精准评价。分级分类测评是对不同层级、不同类型子企业开展分批次评价，多维度评价即从出资人、企业内部和日常运行等多个维度开展评价，专项穿透测评则是集团对部分董事会制度、决策事项组织专项检查或抽查。南方电网创新建立董事会观察员机制，通过列席出资企业董事会会议、会后点对点交流等方式，强化对出资企业董事会日常运作的监督、评价与指导。

怎么用：充分发挥评价结果的激励约束作用

目前，多数地方国资委发布的董事会评价相关文件，将董事会评价结果分为运行良好、需要改进、需要改组三个等次，对评价结果为运行良好的董事会给予肯定和奖励；对评价结果为需要改进的董事会提出整改意见，限期整改；对评价结果为需要改组的董事会，提出改组方案，按管理权限报经批准后实施。但上述董事会评价结果应用机制尚未充分实现激励约束效能，部分地方国资委已着手改进，积极探索优化路径。以深圳市《国有资产监督管理局直管企业董事会及董事评价办法（试行）》为例，其明确要求“董事会评价结果为较差或一般的，应对董事会进行改组，适当调整董事会成员”“换届评价时，董事会评价结果为优秀的，市国资局给予一定奖励，董事会有特殊贡献的，经市国资局认定，可给予特别奖励”。

企业在制定出资企业董事会评价办法时，也积极探索解决董事会评价激励约束性不足的问题。根据《中国电子所出资企业董事会监事会评价办法》，一是规定董事会评价结果将作为集团公司对所出资企业年度经营业绩考核的重要内容，计入考核结果；二是规定评价结果作为集团公司向所出资企业董事会开展授权管理的重要依据，集团公司将根据评价结果对公司的授权事项及权限采取扩大、减少或增加、收回等动态调整措施；三是评价结果作为专职董事绩效薪酬考核系数的组成部分计入履职企业业绩考核系数，占30%；四是评价结果作为董事会、监事会履职任免和专职董事专职监事选用建议的重要依据，对于评价等次为“较差”的企业，将提出调整建议。

中大咨询推出系列文章深入剖析国有企业公司治理的关键议题，其中首篇文章《公司治理系列（一） | 解码国有企业完善中国特色现代企业制度的新时代背景》（点击阅读原文），剖析了国有企业完善中国特色现代企业制度的时代背景；《公司治理系列（二） | 董事会科学构建与高效运作必解10问》（点击阅读原文）则聚焦董事会科学构建与高效运作。此篇为国有企业公司治理系列之董事会评价，下篇将推出国有企业公司治理系列之外部董事相关内容，敬请期待。

作者：中大咨询
来源：中大咨询
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