门槛大幅提升！头部机构迎利好，托管业务或洗牌

托管业务牌照红利不再。

近日，证监会就《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见。相比原有规定，意见稿变动较大，提升了申请门槛、完善了退出机制、压实了托管人责任。

业内人士认为，意见稿标志着托管行业正式进入“能力竞争”时代。对于头部机构而言，提供了进一步巩固市场地位的契机；对于中小机构而言，需要在合规与创新之间找到新的平衡点；对于投资者而言，更透明、更安全的托管服务值得期待。

最新数据显示，目前具备托管资格的机构一共66家，其中券商30家。目前还有11家机构在申请托管牌照，其中券商7家。

门槛大幅提升

本次征求意见，对申请业务的机构净资产门槛进行了大幅提高。申请基金托管资格的商业银行净资产由2020年原规定的200亿元提升至500亿元，证券公司及其他金融机构从2020年原规定的200亿元提升至300亿元。

记者注意到，以中证协公布的2021年底的数据为例，净资产在300亿元以上的券商仅有22家。“要求的变化将直接淘汰一批中小机构，行业集中度将进一步提升。对于头部机构而言，更高的资本要求也意味着更强的风险承受能力，有助于提升行业整体稳定性”，源泰律师事务所基金团队称。

除了净资产的门槛，本次征求意见稿还新增了监管评级的要求。申请人需要“有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度，最近三年商业银行分类或者证券公司监管评级应当连续在2级或A类以上”的条件。

以2024年券商分类评级结果为例，记者注意到，2024年全行业共146家证券公司，其中39家子公司合并至母公司评价，参评主体合计107家。据了解，A、B、C类券商数量占比分别为50%、40%、10%。也就是说，一年A类券商数量在50%左右，而此处需要的条件是连续3年都是A类及以上，至少一半的券商将不符合这一要求。

此外，本次还新增了可持续商业模式要求。申请人需证明“最近一年总资产规模或权益类公募基金销售保有规模居行业前列”，强调持续经营能力。

要求的变化将直接淘汰一批中小机构，行业集中度将进一步提升。对于头部机构而言，更高的资本要求也意味着更强的风险承受能力，有助于提升行业整体稳定性。

最后，征求意见稿也新增设立子公司开展托管业务的条件根据。金融机构可以设立全资子公司专门开展托管业务，子公司申请托管资格除了需满足相关条件外，还需要满足实收资本不低于50亿元，且母公司应满足近三年基金托管业务规模、收入、利润、市场占有率等指标居于所在行业前列，且基金托管业务合规管理和风险控制能力优良、近三年无重大违法违规记录。

业内人士建议，头部机构可以充分利用新规所提供的创新空间，通过成立专业托管子公司，实现业务的集中化和专业化运营。

健全退出机制

证监会认为，基金托管业务市场化退出机制有待完善。原有规则明确，对于连续三年没有开展证券投资基金托管业务的，可以取消其资格。但对于“没有开展”缺乏具体界定标准，导致不具商业可持续性的机构缺乏有序退出市场渠道，实践中存在一定程度“囤牌”现象甚至违规超范围执业的风险。

征求意见稿新增了取消托管资格的情形。“未实质开展基金托管业务，取得业务许可证满2年后，连续36个月月均基金托管资产规模低于50 亿元人民币”的情况下，监管机构可以依法取消其基金托管资格。

有业内人士解读称，“这一生死线将直接淘汰一批‘囤牌机构’，推动行业资源向头部机构集中。对于存量机构而言，如何在三年过渡期内完成整改成为关键”。

此外，征求意见稿新增了“托管职责的终止”一章，明确退出机制。新增“托管职责的终止”的相关要求，进一步健全退出机制。如中国证监会指定的临时托管人应当在临时托管期间依法履行基金托管人全部职责，明确临时托管期间及新基金托管人产生后，原基金托管人、基金管理人、临时托管人及新基金托管人的相关责任。

还增加了注销许可证的情况。在现有机构破产、被依法取消基金托管资格等须强制注销许可证情形之外，增加“托管机构主动申请注销基金托管资格”的情形。

避免“带病托管”

征求意见稿进一步压实了托管人责任。

夯实了信息数据基础，新增独立第三方数据复核的要求。基金托管人应当安全保管基金财产，以证券登记结算机构、证券交易场所、场外交易对手方等独立第三方提供的投资交易相关信息作为划款清算、投资监督和净值复核的依据。

进一步强化基金托管人对客户及产品的准入要求，避免“带病托管”，新增“基金托管人不得为迎合基金管理人需求，降低准入标准和业务管控措施；不得以承包、转委托等方式开展基金托管业务。托管人无法核查验证相关信息资料、导致无法有效履行托管职责的，不得托管。”

新增私募证券投资基金“一托到底”的要求。明确了私募证券投资基金适用“一托到底”情形及相关托管要求。“私募证券投资基金主要投资于单一私募证券类资产管理产品或者私募证券投资基金、投资于其管理人或关联方管理的私募证券类资产管理产品或者私募证券投资基金的，该私募证券投资基金与其投资的资产管理产品或私募证券投资基金应当由同一托管人托管。”

新增对无法有效监督的资产进行风险揭示条款，避免出现“托而管不了”的情况。基金合同约定的投资范围包括非标准化资产等基金托管人无法有效监督的资产时，基金合同应当向基金份额持有人特别揭示上述情况。

强化托管人的报告义务。对于现行《办法》已要求托管人须向中国证监会报告的重大异常情形，增加应当于发现当日向证监会相关派出机构同步报告的要求。

券商展业如何？

在最近披露的券商2024年年报中，有的券商就对托管业务进行了总结。

中信证券表示，2024年公司聚焦重点私募基金客户，不断拓展服务广度和深度，稳步提升服务份额。加快推动公募基金托管产品布局，实现产品系列的均衡发展，落地重点债券型 ETF产品托管业务。截至报告期末，公司资产托管和基金外包服务业务质量持续提升。由公司提供资产托管服务的产品数量为13890只，提供基金外包服务的产品数量为16136只。

中信建投称，截至本报告期末，公司资产托管及运营服务总规模为人民币9683.84亿元，同比增长15.04%。其中，资产托管产品规模人民币4676.15亿元、运营服务产品规模人民币5007.69亿元，分别同比增长11.37%和18.69%。

招商证券表示，截至2024年末，公司托管外包产品数量3.82万只，规模3.46万亿元。根据中国证券投资基金业协会和Wind统计，截至2024年末，公司私募基金托管产品数量市场份额达21.72%，连续十一年保持行业第一，公募基金产品托管规模位居证券行业第三，报告期内新托管公募基金发行规模位居证券行业第二。

责编：杨喻程

排版：汪云鹏

校对：廖胜超