【全案指南】连载第3期：国企监事会“必撤”、“可撤” 与新困境

第三章 新公司法关于审计委员会解读

一、解读

问题（一）：国有独资公司必须撤销监事会，设置审计委员会吗？

答：“可以”而非“应当”。

根据新《公司法》第176条，国有独资公司可选择在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使原监事会职权，不设监事会或监事。该条款使用“可以”而非“应当”，表明法律未强制要求必须设置。

问题（二）：为什么国有独资公司，纷纷撤销监事会，设立审计委员会？

答：政策要求，而非《公司法》（要求）。

根据国务院国资委在2024年7月5日发布的《中央企业内部审计管理暂行办法》（国务院国资委令第8号）中明确要求：国有独资公司和国有资本控股公司应在董事会下设审计委员会，逐步落实审计委员会制度，替代原有监事会职能，过渡期至2025年底。

二、新公司法“单层制”下的困境

1. 独立性与制衡机制不足

审计委员会作为董事会下属机构，其成员若由非独立董事兼任，可能形成“董事监督董事”的循环，“老猫看管咸鱼”，削弱监督独立性。

如南京某国企审计委员会成员兼任战略投资委员，导致自我监督失效。

2. 职权衔接与法律模糊

新《公司法》未明确审计委员会是否完全承接监事会职权（《公司法》第七十八条规定的七项职权，如对董事的罢免建议权、股东诉讼代表权），存在执行争议。

3. 常态化监督能力不足

实践中，外部董事虽然“身份独立”，但是不在企业坐班，往往难以及时发现运营风险。如苏州某国企集团2024年财报误报事件。

4. 集团对子公司审计监督滞后

很多集团虽然都设置有审计部，或者审计委员会，但是仍未对旗下子公司形成有效的监督。尤其是中小型子公司审计数据未与集团互通，导致集团监督滞后。如重庆某国企集团文旅项目资金监控盲区事件。

5.激励性与独立性的矛盾

有些企业审计委员会成员可参与股权激励，导致利益隔离失效，从而削弱监督中立性。薪酬依赖削弱制衡能力

有些企业将审计委员薪酬与董事会成员待遇挂钩。如某能源集团审计委员因反对关联交易方案，次年未获董事会连任提名。某制造业国企审计委员薪酬为高管的1/3），导致委员在质疑管理层决策时顾虑职业发展。

6.职工代表与专业性矛盾

一些企业对职工董事在审计委员会的占比做出了强制性规定，职工代表的参与可以更好的反映一线真实情况，更好的表达职工诉求。但是一线职工普遍缺乏财务审计技能，专业能力不足，不利于审计委员会整体功能的发挥。

如某制造业国企审计委员财务知识测试合格率仅42%。（该数据引自2024年某省国资委专项调研报告，调研对象覆盖省内27家制造业国企的审计委员会成员，含财务知识测试，涵盖会计准则、合并报表、内控规范等模块）。

三、政策原文（与审计委员会相关）

《公司法》第六十九条　有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十一条　股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

第一百三十七条　上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百七十六条　国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

下一期：

《破局·重构·赋能：国企监事会转型审计委员会全案指南》

第四章 （各类型）国企审计委员会组成

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