证监会对美联股份、中慧元通等8家企业出具补充材料要求

文/梧桐兄弟

2025年4月3日，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求公示（2025年3月28日—2025年4月2日），对恒鸿科技、中慧元通、轻松健康、信华信、美联股份、胜软科技、天岳先进这7家企业出具补充材料要求。此外，3月28日，证监会还公布了对先导智能出具的补充材料要求。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年3月28日—2025年4月2日）

本周国际司共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、恒鸿科技（秘交转公开）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

1、你公司股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、外商投资企业履行外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序的具体情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

2、你公司合规运作情况：（1）是否涉及生物技术应用和海量医疗数据。（2）广东恒诚制药股份有限公司与海南恒诚的关联关系演变情况及目前的合作模式。（3）药品跨境采购及销售的具体情况。

3、你公司境内运营实体涉及的收集及存储个人信息规模、个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。

二、中慧元通

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

1、你公司曾有五位股东（含实际控制人）存在股权代持情形，请列表说明代持双方名称、代持股权比例、代持起止时间、解除代持方式，并结合被代持方在代持期间的任职情况，按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》相关规定进一步说明股权代持形成原因、演变情况（包括被代持方为法人的，解除代持时该法人股权结构至今的变动情况)、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、股权代持期间被代持方是否属于法律法规规定禁止持股的主体（包括是否违反竞业禁止规定）。并结合上述情况按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定说明控股股东持有的股权是否存在重大权属纠纷。

2、请说明前期是否曾提交A股上市申请，如是，请说明拟上市的板块、提交和撤回申请的时间、撤回申请的具体原因及其是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

3、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

三、轻松健康

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明：（1）列表说明发行人股东股权转让及股份回购对价、转让方或被回购方所得税缴纳情况；（2）格林凯特及轻松怡康减资原因及是否符合《公司法》减资程序等规定；（3）股东中通过境外持股平台持股的境内自然人外汇登记程序履行情况；（4）IDG China Capital III Investors出资人中境内自然人情况。

2、请说明：（1）轻松怡康及轻松柏康取得各层境内运营实体的具体情况及所涉监管程序履行情况；（2）轻松健康集团剥离众意互联及朵尔医院的原因、过程及所涉境内监管程序履行情况，并说明相关剥离主体的业务模式、与发行人关联交易及独立性情况；（3）境内运营实体未取得增值电信业务许可证的原因及合规性；（4）北京轻松筹网络科技有限公司具体业务开展情况。

3、请说明：期权激励对象涉及外部顾问的具体情况，并参照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》员工持股计划中外部人员有关要求进行核查说明。

4、请说明你公司开发、运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

四、信华信

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）发行人搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税务等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见；（2）发行人取得境内实体信华信软件及其控股子公司股权、讯和北京及其控股子公司股权的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，上述股权转让环节相关转让方纳税申报、缴税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）发行人及主要境内运营实体设立及历次股权变动合规性的结论性意见。

2、关于业务经营，请说明发行人及境内运营实体是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

3、请具体说明发行上市方案，包括每股面值、发行股数（含超额配售）、占发行后总股本比例、预计募集资金量等，并列表说明全额行使超额配售权的情况下，本次境外上市前后股权架构的变化情况。

五、美联股份

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

1、请结合博盛国际、上海昕联展、上海向联的一致行动关系，说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

2、请说明你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

3、请说明前期在全国股转系统挂牌的详细情况及终止挂牌原因，前期申请上交所上市、北交所上市辅导备案的具体情况，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

4、请说明你公司持有5家境外下属公司股权涉及的境外投资、外汇登记等监管程序履行情况及合规性结论。

5、请说明你公司下属公司经营范围涉及非居住房地产租赁物业管理的具体情况，是否实际开展并取得必要的资质许可，并说明相关业务收入、利润占比及业务合规性。

6、请说明你公司2021年承建项目发生生产安全责任事故并受到行政处罚的具体情况，相关事故是否构成重大违法违规，缴纳罚款进展及是否已采取必要、有效的整改措施；是否存在其他生产安全责任事故及具体情况，是否构成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的限制融资情形或其他不得上市情形。

7、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

8、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

六、胜软科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

1、请补充说明你公司及下属子公司工程测绘、互联网信息服务开展情况，本次发行上市前后是否持续符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》要求。

2、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

七、天岳先进

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

你公司及子公司经营范围均包含技术出口业务，请说明最近三年技术出口业务的开展情况及合规性。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年3月21日—2025年3月27日）

本周国际司共对1家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、先导智能

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见:

1、请说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

2、请说明你公司及下属公司经营范围是否包含限制或禁止外商投资领域。

3、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。