ST联合跨期入账业绩补偿款，遭上交所通报批评

近日，上海证券交易所官网发布对ST联合及三名相关责任人采取通报批评的监管措施，因公司将本应计入2019年的股权收购业绩补偿款计入2020年，导致少计2019年资产、利润，多计2020年资产、利润，财务数据披露不真实、不准确。此前，本次被交易所通报披露的四名主体已遭江西证监局行政处罚。

ST联合错计642.43万元业绩补偿款，遭交易所通报批评

2025年3月31日，上海证券交易所官网发布对国旅文化投资集团股份有限公司（证券简称：ST联合；证券代码：600358.SH）的监管措施。交易所对ST联合及时任董事长曾少雄、时任总经理彭承、时任财务总监石磊作出通报批评的纪律处分决定（[2025]70号）。

该纪律处分决定书显示，在2017年ST联合收购标的公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称：新线中视）股权时，上市公司与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺新线中视2017年至2019年三年净利润分别不低于3190万元、4150万元和5400万元，若任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对ST联合进行补偿。

后因新线中视未完成业绩承诺事项，ST联合于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是ST联合将其计入2020年资产和利润，导致公司2019年少计资产和利润各642.43万元，占2019年当期披露利润总额绝对值的3.55%；2020年多计资产和利润各642.43万元，占2020年当期披露利润总额绝对值的25.86%。

曾少雄作为ST联合主要负责人和信息披露第一责任人，彭承作为公司经营管理的具体负责人，石磊作为公司财务管理的具体负责人，都未能勤勉尽责，都是公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。据此，上交所对ST联合、曾少雄、彭承和石磊予以通报批评的纪律处分。

此前的3月21日，ST联合收到江西证监局出具的《行政处罚决定书》（[2025]2号）。该行政处罚决定书关于上述ST联合跨期入账642.43万元业绩补偿款的涉嫌信息披露违法行为进行处罚。

江西证监局决定，对ST联合责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；对曾少雄、彭承、石磊都给予警告，并分别处以60万元、50万元和50万元的罚款。

业绩承诺方也被处罚

在ST联合被江西证监局行政处罚之前，本次股权转让的业绩承诺方，也已被江西证监局采取责令改正的行政监管措施。

2024年12月25日，ST联合公告业绩承诺方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称：毅炜投资）、卢毅炜收到江西证监局出具的采取责令改正的行政监管措施的决定（[2024]49号）。

据该决定书，2020年12月，毅炜投资和卢毅炜（以下合称：业绩承诺方）与ST联合签订新线中视股权收购协议。按收购协议规定，业绩承诺方承诺2020至2022年净利润分别不低于2180万元、3650万元和3650万元，累计承诺净利润为9480万元。

另据ST联合公告，2020至2022年，新线中视实现净利润分别为2027.14万元、785.08万元和459.81万元，三年均未完成业绩承诺。累计实现净利润3272.03万元，累计未实现业绩承诺6207.97万元，业绩承诺完成率为35%。按协议约定及测算，业绩承诺方应向ST联合支付业绩补偿款4408.91万元。

截至2024年12月25日，业绩承诺方尚有3700.4万元业绩承诺款未付，已经构成违反承诺的违规行为。

据此，江西证监局决定对毅炜投资和卢毅炜采取责令改正的行政监管措施。

ST联合分两次累计收购新线中视85.93%股权

上述行政处罚来自于ST联合对新线中视的两次收购。

2020年12月11日，ST联合公告收购新线中视28%股权暨关联交易。

该公告称，ST联合拟以9940万元现金收购关联方毅炜投资持有的新线中视28%股权。

本次交易之前，ST联合、毅炜投资和卢毅炜分别持有新线中视57.93%、41.25%和0.82%的股权。交易完成后，上述三股东持有新线中视股权占比依次分别为85.93%、13.25%和0.82%。

其中，卢毅炜为毅炜投资执行事务合伙人，并持有其95%的合伙份额，为该有限合伙企业实控人。因毅炜投资为控股子公司新线中视持股占比超10%的少数股东，为ST联合关联方，故上述股权转让构成关联交易。

据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测报告》，2020年至2022年，新线中视预测净利润分别为2176.37万元、3649.94万元和3623.37万元。

此外，本次股权交易的100%股东权益分别按资产基础法和收益法进行评估，评估值分别为9320.86万元和3.55亿元，增值率分别为20.57%和359.32%。最终本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，以此为定价依据，新线中视28%股权对应的市场价值为9942.16万元，确定交易对价为9940万元。

上文所述的ST联合所持有的新线中视57.93%股份来自2017年的收购。2017年3月14日，ST联合披露重大资产购买报告书（草案），公司拟以现金收购新线中视增资前40%股权，同时拟以现金认购新线中视新增的11%股权，本次资产收购完成后公司持有新线中视51%股权。

以2016年12月31日为基准日，新线中视经评估的100%股东全部权益价值为2.12亿元，由此确认本次股权转让及增资合计价款为1.25亿元。

此后，2020年9月30日，ST联合与业绩承诺人签署2019年度利润补偿的实施协议，双方同意以毅炜投资向上市公司无偿转让其持有的新线中视6.93%股权履行业绩补偿义务。2020年11月5日，上述无偿股权转让完成过户，ST联合持有新线中视57.93%股权。