1.75亿！这家药企卖子求生

4月1日，亚太药业开盘涨停，至上午收盘涨4.50%。

昨日夜间，亚太医药公告称，已与浙江中清大建筑工业有限公司（后简称“浙江中清大”）签署股权转让协议，将其全资子公司绍兴兴亚药业有限公司（后简称“兴亚药业”）100%的股权转让给浙江中清大。

据公告，本次交易采用承债式收购，即受让方应向转让方支付标的公司100%股权的价款1.26亿元，同时承接标的公司应偿还对亚太药业的负债4873万元，即合计向亚太药业支付1.75亿元。本次交易完成后，亚太药业将不再持有兴亚药业的股权，预计将增加公司2024年度利润总额约1.48亿元。

01.

卖子求生

“卖子求生”的本质是资产结构优化和资金流补充，尤其对于“水深火热”之中的亚太药业，“活水”至关重要。

据公告，子公司兴亚药业原生产的化学原料药主要是为自身制剂业务提供原料药供应，满足公司制剂业务需求后，剩余部分对外出售。但长期以来，由于原料药生产所需原材料价格较高，规模效应未体现，生产成本较高，因此兴亚药业自2020年开始未再生产原料药。

因此，兴亚药业实际上是亚太药业尚待盘活的存量资产。截至2024年12月31日，兴亚药业总资产2811.97万元，净资产-2109.77万元；2024年度实现营业收入28.99万元，净利润-442.01万元（以上数据业经审计）。

实际上，亚太药业已不是首次“断臂求生”。追溯到2024年12月，亚太药业发布《关于终止可转债募集资金投资项目的公告》，叫停了三大投资项目，包括现代医药制剂一期、二期项目；研发平台建设项目；营销网络建设项目。

截至公告期，亚药转债募集资金尚未使用的募集资金余额为6.89亿元，拟将余额继续留存于募集资金专户，优先用于可转债回售、可转债有条件赎回或到期赎回；可转债摘牌后，剩余募集资金全部转出专户用于永久补充流动资金。

“亚药转债”将于2025年4月2日到期，到期兑付金额为115元/张，最后交易日为3月28日，到期日为4月2日，到期兑付金额为115元/张（含税及最后一期利息）。根据安排，截至4月2日收市后仍未转股的“亚药转债”将被强制赎回。本次赎回完成后，“亚药转债”将在深圳证券交易所摘牌。

资产优化、转债摘牌的背后，是亚太药业的坎坷命运和急需释放的业绩压力：

亚太药业成立于1989年，前身为浙江亚太制药厂，2001年完成股份制改造，并于2010年在深交所正式挂牌上市。公司主要产品为抗生素、消化系统药物，辅以抗病毒、心血管、解热镇痛等药物，包括青霉素类、头孢菌素类、阿奇霉素、罗红霉素等。

2015年，亚太药业耗资9亿重金收购了上海新高峰100%股权，后迎来了CRO红利期，实现业绩高速增长。但上海新高峰暴雷，被查出连续三年财务造假。亚太药业也因此陷入债务、司法纠纷，2019年净利润亏损达19.21亿元。

2021年，富邦集团及其全资子公司上海汉贵投资管理有限公司（简称“汉贵投资”）通过司法拍卖获得亚太药业5767万股股票。2022年1月，富邦集团协议受让宁波银行所持有的亚太药业3900万股股票。同年4月，富邦集团作为控股股东入主亚太药业。2021年至2023年，亚太药业又进入连续三年的净利润亏损，但走势持续向好。

亚太药业净利润 来源：华夏时报、巨潮资讯网

4月25日，亚太药业将披露2024年年报。在此前业绩预告中，预计2024年度归母净利润将实现扭亏为盈，预计盈利范围为2500万元至3700万元，而上年同期为亏损1188万元。公司预计营业收入为4亿元至4.1亿元，较上年同期的4.21亿元有所下降。同时，扣除非经常性损益后的净利润预计为亏损2800万元至4000万元，上年同期为亏损6894万元。

02.

跨界并购，建筑公司要什么？

转向此次交易受让方浙江中清大——这是一家来自浙江绍兴的国家高新技术企业，占地500余亩，建筑面积近20万㎡，年可实现工业销售30亿元，年TUS施工能力50万㎡以上， 专业施工产值20亿元。

据介绍，浙江中清大以清华大学TUS建筑科学体系为支撑、BIM技术为统筹，解决设计、生产、采购、施工、运维等一体化协同难题；引进清华“立体生态创新建筑”，应用于住宅、公建、工业建筑的建设与有机更新；主营绿色低碳人居建筑EPC工程总承包和TUS建筑科学体系区域授权业务，应用绿色建材和智能建造，全面打造绿色装配式建筑全产业链，涵盖新型地产投资、产业基金投资、建筑施工及TUS部品部件生产。

公告数据显示，浙江中清大呈现出自主创新与商业变现的可持续发展状态：截至2024年12月31日，浙江中清大总资产10.75元，净资产6.10亿元；2024年度实现营业收入4.37亿元，净利润5196万元（以上数据业经审计）。

受让方要什么，要看标的公司有什么。

截至公告披露日，兴亚药业拥有坐落于绍兴市柯桥区海涂九一丘地段国有建设用地使用权（以下简称“标的不动产”），土地用途为工业用地，土地使用权面积分别为40562㎡及20287㎡，标的不动产不存在抵押或其他权利限制情况。

同时，本次股权转让完成后，亚太药业将承接兴亚药业现有的全部员工，现有的员工劳动关系将转移至亚太药业或指定关联公司，因解除劳动合同由此产生的各项补偿金、赔偿金和尚欠的劳动报酬等均由亚太药业承担。

对于亚太药业而言，虽然“断臂”，但也要保住核心资源——兴亚药业所持有的浙江省药品监督管理局发放的药品注册批件，分别为罗红霉素、阿奇霉素、埃索美拉唑钠、替加环素、恩替卡韦。

公告中明确指出，本次交易价格并未体现该等批文的价值，且该等批文将按本协议约定转让及变更至亚太药业或其指定主体名下。同时，在批文主体变更申请之前，浙江中清大及兴亚药业不仅不得生产任何批文项下的药品，且将配合兴亚药业继续以良好状态持续持有上述批文，时限为自标的股权变更完成后五年。

据悉，此次股权转让款将分为二次付款，协议签署当日支付3000万元，剩余的9627万元股权转让款及债务款最迟在2025年6月25日前完成支付。

*封面来源：123rf

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