技源集团IPO：前关联方卷入药品违规风波，内控合规问题层出不穷

即将IPO上会的技源集团股份有限公司（以下简称“技源集团”）深陷市场天花板低、客户依赖、业绩增长停滞、实控人夫妇申报前进行高位套现以及资金充裕却仍要募资补流1.5亿涉嫌过度融资等风险漩涡。在此前《技源集团IPO：业绩增长缓慢存变脸风险，申报前实控人夫妇高位套现1.43亿，资金充裕仍要募资补流》一文中市鉴已有提及。

不仅如此，需要额外指出的是，这家超九成收入靠海外市场的膳食营养补充产品的消费类企业，其股权高度集中的背后潜藏的治理风险同样不容忽视。在2020年至2022年期间，技源集团竟发生无真实交易转贷超3 亿，还存在不具有真实的业务背景的票据拆解行为。此外，技源集团前关联方还曾卷入“银杏叶”药品违规风波，却又在“换马甲”成立新企业后，进行了注销，上述财务不规范和业务违规情形，无不折射了技源集团的内控困境，而这也引发了外界对其上市后或沦为实际控制人谋取私利的工具的担忧。

违规转贷与实控人夫妇高位套现

招股书显示，实际控制人周京石、龙玲夫妇持有TSIGroup58.91%股权、TSIHoldings62.82%股权，TSIGroup和TSIHoldings分别持有技源香港90.91%和9.09%股权；同时龙玲持有技源咨询83.33%合伙份额，并担任执行事务合伙人，技源咨询持有技源集团5.71%股份。周京石、龙玲夫妇通过技源香港和技源咨询合计控制技源集团84.47%表决权。其中，周京石为美国国籍，技源香港、TSIGroup设立于香港，TSIHoldings设立于美国。

在2020年至2022年期间，技源股份历经3次增资和1次股权转让。2021年9月，技源香港向8名外部投资者转让老股，转让金额总计2.42亿元，按照持股比例计算，TSI Group 和 TSI Holdings分别持有技源香港90.91%和 9.09%股权，通过此次老股转让分别获的2.20亿元和0.22亿元的转让款，实际控制人周京石、龙玲夫妇两人又持有 TSI Group 58.91%股权、TSI Holdings 62.82%股权，2.42亿元老股转让资金中，实际控制人周京石、龙玲夫妇两人分别获得了1.296亿元和0.138亿元的老股转让金，合计套现金额达到1.43亿元。

在申报前实际控制人周京石、龙玲夫妇的高位套现行为，引发了市场高度关注，如果企业实控人再有着较重的私利动机，中小投资者的利益就更难以保障。特别是，市场高度担忧，技源集团实控人周京石的美国国籍身份以及其复杂的境外多层股权架构，甚至存在着掏空上市公司转移资产的潜在可能性。不仅如此，股权高度集中就容易导致公司治理结构不够完善，中小投资者的利益可能得不到充分保护。

报告期内，技源集团就出现了无真实业务与交易支持的转贷与票据拆借等财务不规范情形。

2019年至2021年初，技源集团通过合并范围内公司以及关联方技源中国取得银行贷款，合计转贷金额约为3.14亿元，技源集团在问询回复中坦诚上述转贷事项无真实交易背景。

2019 年，为提高资金使用效率，存在子公司及关联方将银行款项转账于发行人，由发行人向其开具等额银行承兑汇票，子公司及关联方再将相关票据背书转让用于支付货款的情形。技源集团表示：虽然子公司及关联方最终将相关票据背书转让用于支付货款，但发行人向子公司及关联方收取银行款项并开具等额票据的行为不具有真实的业务背景。

虽然技源集团表示，公司已进行了积极整改，并完善了相关内控制度，杜绝相关事项的再次发生。但仍反映出公司财务内控存在较大瑕疵。拟上市企业的财务内控的有效性直接关系到企业真实财务状况和中小投资者权益。如果拟上市企业财务内控不规范，可能会导致财务报表失真、财务风险增加、动摇投资者信心。

前关联方卷入“银杏叶”药品违规风波

技源集团已经注销的关联企业徐州技源药业有限公司（以下简称“徐州技源药业”）正是轰动一时的“银杏叶事件”的涉事企业之一。

技源集团控股股东技源香港曾与徐州利源生物科技有限公司于 2000 年合资设立徐州技源药业有限公司，其中技源香港持股 51.42%，主要从事银杏叶提取物业务，外采银杏叶提取物进行提纯及精细加工。

2015年5月，因企业擅自改变银杏叶提取物生产工艺所引发行业轩然大波的“银杏叶事件”，起因就是部分企业为了压低产品价格，擅自改变银杏叶提取物生产工艺，使用3%盐酸代替稀乙醇制备银杏叶提取物。随后，按照原料生产商、药企、保健食品企业这样一条线索，综合飞行检查、曝光；自查、曝光；重点抽查、再曝光等手段，国家食药总局在全国范围内，掀起一场针对“问题”银杏叶提取物安全性风险的彻查风暴。

随着“银杏叶事件”愈演愈烈，越来越多的药企卷入其中。2015年11月，国家食品药品监督管理总局发布了对违法生产销售银杏叶提取物及制剂行为处罚意见的公告，组织有关省（区、市）食品药品监管部门对涉嫌违法生产的65家银杏叶提取物及制剂企业依法进行调查处理。因生产假药、劣药被依法处罚的企业高达59家。其中，被吊销《药品生产许可证》4家；拟被撤销药品批准证明文件4家；被处以罚款等行政处罚47家，罚没款总金额1.03亿元；无药品生产资质的企业被提请地方政府予以关停4家。上述企业中，涉嫌犯罪被移送公安机关8家；被处以十年内不得从事药品生产、经营活动资格处罚的责任人员7名；被免于或不予行政处罚6家。

徐州技源药业被列入部分批次产品不合格名单，后因主动报告违法行为、彻底召回问题产品等，具有减轻情节，被当地食品药品监管部门依法予以警告。

“银杏叶事件”发生后，徐州技源药业并未直接放弃银杏叶业务，而是于 2015 年 9 月与在银杏叶提取行业拥有多年行业经验的曹礼群、陈俊展开合作，合资设立盐城技源，其中徐州技源药业持股 51.00%。盐城技源目前主要从事银杏叶提取物、粗品盐酸盐等产品的生产、销售。

值得注意的是，徐州技源药业有限公司在此次违法违规后，经营出现困难，2017 年 10 月起已停止经营业务，后进行了注销清算。

“银杏叶事件”不仅反映了银杏叶提取物行业的野蛮生长，涉事药企的业务合规缺陷，即便发生过如此严重的违规事故，技源集团仍在招股书中言之凿凿的表示一贯重视产品质量管理，并声称报告期内，发行人不存在因产品质量问题引发的食品安全事故、相关诉讼、纠纷或负面报道的情形。虽然“银杏叶事件”发生在技源集团报告期之外，但历史的罪行不容轻巧遮蔽。

整体来看，技源集团在IPO前夕通过老股转让等方式套现了大量资金；业务与内控合规、客户依赖、市场竞争等方面存在多方面风险；资产负债率较低、账面资金充裕、还存在大量银行理财资金、在产能消化方面面临诸多挑战。对于技源集团能否顺利过会，市鉴将保持持续关注！