速览 SEC 诉 Ripple 案始末：一波三折 最终胜利了吗？

作者|FinTax

新闻简介

2025 年 3 月 19 日，Ripple 首席执行官 Brad Garlinghouse 在 X 平台发文宣布，美国证券交易委员会（SEC）将放弃对 Ripple 的上诉。2023 年 7 月，法院裁定 XRP 本身不构成证券，但部分直接销售给机构投资者的行为可能违反证券法。此后，SEC 多次试图上诉，但均被法院驳回。如果 SEC 最终决定放弃上诉，将彻底结束了这场长达四年半的法律拉锯战。消息公布后，市场情绪迅速升温，XRP 价格应声上涨 10%，一时突破 2.49 美元。这场胜利不仅是 Ripple 的里程碑，更是美国加密行业挑战 SEC 监管的标志性事件。

第一阶段：风波初起

2020 年 12 月 22 日，美国证券交易委员会（SEC）正式对 Ripple Labs 及其两位高管提起诉讼，指控其通过未注册的证券发行筹集了超过 13 亿美元的资金。SEC 认为，Ripple 自 2013 年起通过销售 XRP 通证进行了未经注册的证券发行，违反了证券法的注册规定。Ripple 的联合创始人 Christian Larsen 和现任首席执行官 Brad Garlinghouse 也被指控参与了这一行为，未注册销售总额约 6 亿美元。

SEC 的指控核心在于 XRP

通证的性质，SEC 认为 XRP 符合豪威测试（Howey Test），其应当被归类为证券。豪威测试包括四个要素：投资资金、共同企业、预期收益、依赖他人努力。SEC 认为，XRP 的销售满足了这些条件，尤其是投资者依赖 Ripple 的努力来获取收益。Ripple 则坚决否认 XRP 能通过豪威测试，强调其是一种功能性通证，主要用于跨境支付，其性质与比特币和以太坊相似，SEC 有对加密货币行业的监管选择性执法的嫌疑。SEC 的强硬态度与 Ripple 的坚决抗辩，为这场长达四年半的法律拉锯战揭开了序幕。

第二阶段：初步胜利

2023 年 7 月 13 日，美国纽约南区联邦法院法官 Analisa Torres 公布了对 Ripple 案的裁决，宣告了 Ripple 的初步胜利。法院将 XRP 的销售场景拆分为三类：员工薪酬与开发者激励、机构直接销售和公开市场程序化销售。对于第一项，法院认为 XRP 作为劳动报酬或开发奖励的分发未涉及 “资金投入” 要件，员工和第三方开发者未支付对价，故不构成投资合同，不受 SEC 监管；对于第二项，法院认定 Ripple 向机构投资者直接销售的 7.28 亿美元 XRP 属于 “投资合同”，通过分析 Ripple 的营销材料、合同条款及资金用途，法院认为机构投资者有合理理由期待通过 Ripple 的企业努力（如技术开发和市场推广）获利，符合豪威测试的 “预期利润来自他人经营” 要件；而对于第三项，公开市场上的散户交易因买卖双方匿名且缺乏直接利益关联，且投资者无法以合理理由认为利润源于 Ripple 单方经营，因此不满足证券定义。最终，法院作出即决判决（Summary Judgment），要求 Ripple 支付 1.25 亿美元民事罚款。这一金额仅为 SEC 最初指控金额的 6%，但远超 Ripple 主张的 1000 万美元上限。

第三阶段：SEC 上诉与裁决巩固

SEC 对员工薪酬与开发者激励和公开市场程序化销售的 “脱罪” 不服，于 2023 年 10 月提起中间上诉（Interlocutory Appeal），上诉状援用了纽约南区法院 Jed Rakoff 法官在 SEC 诉 Terraform Labs 案中作出与 Torres 法官相反的裁决（认定交易所销售的稳定币 UST 构成证券），试图推翻地区法院的这部分裁决。

2024 年 10 月 3 日，Analisa Torres 法官驳回 SEC 的上诉动议，明确其判决与 Terraform Labs 案不存在法律冲突，维持程序化销售和员工薪酬与开发者激励豁免的结论。在裁判说理中，Analisa Torres 通过两点理清两案无冲突：其一，Ripple 的盈利承诺仅定向传递给机构投资者，未在公开市场扩散，而 Terraform 对散户和机构统一宣称 “所有购买资金都将用于创造利润”；其二，Ripple 案存在明确证据证明散户无法合理期待公司为其谋利，这与 Terraform 案中全面承诺形成本质区别。当月，SEC 向联邦第二巡回法院提交正式上诉通知（Notice of Appeal），要求全面审查 XRP 的证券定性标准，后于 2025 年 3 月，即上述新闻发布时间点撤销上诉。

FinTax 简评

SEC 放弃对 Ripple 的上诉，是特朗普重返白宫之后美国加密监管态度转变的又一代表性事件，而主审法官对加密货币性质的判断思路也将对美国未来的司法裁判产生示范作用。法官 Analisa Torres 在 2023 年判决中提出了 “场景切割” 原则，将加密货币的法律性质与其销售场景绑定——机构销售因存在明确的利益承诺被认定为证券，而公开市场的匿名交易因缺乏 “依赖他人努力” 的关联性得以豁免。这种场景化区分否认了 SEC 以技术属性一刀切进行定性的方法，转而聚焦交易链条中的合同关系等具体法律细节。从另一个角度看， SEC 长达两年多的上诉过程，本质上是对自身监管权威的维护，而这次撤诉恰恰证明，SEC 的一刀切执法逻辑在司法、政治和市场的三重压力下已难以为继。

妥协背后，是政治博弈与市场力量共同作用的结果。Ripple 曾在本次总统大选期间积极参与政治游说。政治行动委员会（PAC）与超级 PAC（Super PAC）是美国政治体系中连接企业与权力的核心机制，它允许企业通过捐款影响政策制定。Ripple 向共和党超级 PAC 捐款超 7,000 万美元，并资助特朗普就职基金 500 万美元，势必影响特朗普政府对加密货币的宽松政策，削弱 SEC 执法动力，总统提名支持加密资产的 Paul Atkins 就任 SEC 主席，就是这种政治影响重塑监管逻辑集中体现；与此同时，市场选择加速了监管的退让，Bitnomial 推出了受 CFTC 监管的 XRP 期货，Coinbase 也与 2024 年重新开放了 XRP 交易，加密货币已经被广泛运用于生活场景，SEC 以往的监管政策已然跟不上时代脚步。

然而，案件的终结远未解决所有矛盾。一方面， 1.25 亿美元罚款这一判决结果仍可能被 Ripple 上诉；另一方面， SEC 在 Terraform Labs 案中获得支持的证券性认定，虽然在本案中被 “场景化区分” 判决推翻，但不能排除其在其他案件中的拘束力，若其他巡回法院在类似案件中作出相似判决，XRP 的合规地位或将再度动摇。总的来说，尽管短期内司法分歧与政治博弈仍存，但 SEC 的撤诉已释放明确信号，即市场演化与技术创新正倒逼监管模式升级。若美国能借此契机重构制度优势，将 “场景化监管” 判例固化为立法原则、建立 SEC 与 CFTC 协同机制，或将在去中心化浪潮中进一步确立自己的中心化领导地位。

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