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针对私募嵌套的执行要求，募立方群内的小伙伴经常是有疑问的，其实针对嵌套要求，股权类及证券类是有区别的，今天小湖和大家分享一下我们的经验哈！
01
嵌套要求
1
法律法规条款
（1）第25条第一款规定：“私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级”。
即允许嵌套：私募基金1——私募基金2——底层标的/公募基金
（2）司法部、证监会负责人就《私募投资基金监督管理条例》答记者问中，对母基金、创业投资基金、政府性基金等具有合理展业需求的私募基金，《私募投资基金监督管理条例》在已有规则基础上豁免一层嵌套限制。
即允许嵌套：创业投资基金/政府基金1——私募基金2——私募基金3——底层标的/公募基金
原文中“将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级”常规归类为母基金，但由于证监会尚未出台相关细则，母基金具体定义尚不明确，目前在私募基金备案时存在无法适用《私募投资基金监督管理条例》母基金豁免嵌套的情况。
2
嵌套反馈
私募证券基金备案，产品嵌套反馈如下：
“根据《运作指引》第十四条以及《私募条例》第二十五条要求，请在基金合同中约定基金整体嵌套层数不超过1层，可在合同中约定后续符合证监会出台母基金规则条件的可以豁免一层嵌套或者后续法律法规有变化的管理人与托管人可以协商一致进行调整等兜底表述。”
从中基协的反馈中，小湖可以明确证监局为明确母基金的要求，因此针对私募证券基金来说，最多：私募基金1——私募基金2——底层标的/公募基金。
3
嵌套处罚
深圳H基金管理企业管理的3只私募基金产品均投向深圳H基金管理企业管理的私募基金产品“某三号私募证券投资基金”,且嵌套投资的两层私募基金产品分别收取管理费。深圳H基金管理企业未及时向投资者披露前述基金架构及分别收取管理费的信息。
这个案例可以看出：除了需要关注嵌套层级之外，嵌套需要着重关注嵌套的信息披露职责。
02
嵌套信息披露
1
多层嵌套产生的费用披露
多层嵌套会产生多层的管理费、业绩报酬、审计费、律师费及其他专业服务费（如有），多层嵌套下，导致投资者需要承担的成本增加，如不对投资者披露，很容易产生投资者误解，因此建议投资前，进行底层费用费率（如管理费、业绩报酬等）的披露，事后在季度或半年度信披内对投资者进行完整底层费用支出的披露。
2
多层嵌套产生的基金架构披露
风险揭示书及招募说明书，中基协均要求对投资者进行架构披露，但是仍存在披露不完整的可能性，建议私募管理人在季度或半年度信披内进行最新基金架构图的披露，方便投资者及时了解架构层级情况。
3
多层嵌套产生的关联交易披露
上述举的深圳的案例，因自身基金投自身基金，因此也会产生关联交易的问题，针对关联交易披露也是重要的部分，建议进行事前、事中、事后的披露。
披露内容包含不限于：
架构如：A基金——B基金——底层标的/公募基金
（1）交易概述，包含交易架构；
（2）披露如何产生了关联性；
（3）对B基金的要素进行披露，如开放期、止损线、存续期、管理费（等）；
（4）对B基金的投资策略、范围及投资标的，进行披露；明确A基金和B基金的范围匹配；
（5）对B基金的估值进行披露；
（6）根据A基金的关联交易决策，投资决策委员会/份额持有人/合伙人会议表决情况；
（7）交易协议内容，如是否有投资者补偿政策；
（8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）其他可能产生投资者疑问的内容。
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