IPO雷达｜蘅东光财务内控问题频出，保荐机构间接持股，销售与采购重叠

深圳商报·读创客户端记者 宁可坚

近日，北交所官网显示，蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司（简称“蘅东光”）IPO披露首轮审核问询函回复。据悉，蘅东光IPO于2024年12月30日获得受理，今年1月22日进入问询阶段，保荐机构为招商证券。

蘅东光聚焦于光通信领域无源光器件产品的研发、制造与销售，主要业务板块包括无源光纤布线、无源内连光器件及相关配套业务三大板块，主要产品包括光纤连接器、光纤柔性线路产品、配线管理产品等光纤布线类产品以及多光纤并行无源内连光器件、PON光模块无源内连光器件等内连光器件类产品。

锐发贸易直接持有公司44.76%的股份，通过锐创实业间接持有公司20.51%的股份，合计持有公司65.27%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为陈建伟。

需要注意的是，目前，招证冠智持有公司78.9万股股份，持股比例为1.36%。招证冠智执行事务合伙人为招商致远，招商致远持有招证冠智15.46%的出资份额，有限合伙人招证投资持有招证冠智13.53%的出资份额，招商致远和招证投资均为招商证券全资子公司。

根据招股书，招商证券不存在直接持有公司股份的情形，其通过招商致远、招证投资间接合计持有公司0.40%的权益，持股比例较低，不影响保荐机构的独立性。

第一轮问询中，北交所抛出了12项问题，涉及业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用等。

销售与采购重叠

根据申请文件，AFL为公司报告期各期第一大客户，且为公司2023年及2024年1-6月的前五大供应商。

报告期内（2021年～2024上半年），公司对AFL及其关联方（统称“AFL”）销售收入分别为1.51亿元、1.65亿元、2.68亿元和2.48亿元，占公司营业收入的比例分别为38.14%、34.80%、43.64%和50.01%。

北交所问询称，公司向AFL及其关联方销售的产品是否为定制化产品，与其他客户是否存在明显差异，公司与AFL及其关联方是否存在潜在关联关系或其他利益往来。

蘅东光回复表示，公司产品均具有一定的定制化属性，公司与AFL及其关联方属于正常商业合作，不存在潜在关联关系或其他利益往来。

关于公司向AFL同时销售并采购的情况，蘅东光称，AFL为光通信领域大型企业，系全球知名光纤产品制造商、日本上市公司藤仓（5803.T）下属公司，在产业链上下游布局较广。AFL在与行业终端客户直接合作提供光通信整体解决方案的同时，在部分光通信基础原材料领域具有显着优势。此外公司与AFL合作产品的终端客户多数为数据中心领域全球领先的大型品牌企业，为保证终端客户产品的质量和一致性会对基础材料进行认证及要求，需使用终端客户要求的通过认证的材料。

受前述因素影响，在公司与AFL合作的过程中，存在公司既向AFL销售光通信产品又向AFL采购其自行生产或其集采的经认证的原材料的情况，AFL对公司向其采购的材料不进行管控，存在用于生产其他客户产品的情况，公司向AFL采购的物料与自行采购的其他物料可一并用于生产。

蘅东光明确表示，上述同时销售并采购的情形在光通信行业较为普遍，具有必要性及商业合理性。

另外，报告期内，除与AFL的交易外，公司还存在销售与采购重叠的交易情况。“由于当公司根据业务需要少量或者偶发性地向客户采购了商品，少量或者偶发性地向供应商销售了产品，都会构成销售与采购重叠，但这种重叠的类型带有偶发性，并非持续和稳定的存在。”

主要供应商参保人数为0？

根据申请文件，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为27.77%、28.54%、25.78%和25.94%，低于同行业可比公司平均水平约10个百分点。

值得注意的是，公开信息显示，蘅东光主要供应商深圳华添达信息技术有限公司员工参保人数为0人。

蘅东光的解释是，公开信息显示华添达员工参保人数为0人是由于其自2023年6月已不再实际开展生产经营业务，相应人员转移至公司控股子公司蘅添达任职所致，在与公司合作期间华添达均拥有较多的员工数量，具有合理性。

资料显示，华添达成立于2015年，注册资本为1000万元，是一家致力于高速电缆组件研发、生产、销售和服务的专业供应商，为客户提供数据通信与传输等领域的高速互联解决方案，产品主要应用于通讯、数据中心、云计算、传输网络等。

财务内控问题频出

根据申请文件，2021年度至2023年度，公司关联方UNITED SUCCESS、金幸辉存在为公司代付费用的情形，UNITED SUCCESS代付金额分别为48.24万元、0万元和0万元，金幸辉代付金额分别为12.46万元、9.26万元和2.52万元。公司已按照权责发生制原则将上述代付的费用调整入账。

报告期内，公司存在通过员工个人银行账户代收公司房产租金收入并代付员工宿舍租赁费用的情况。

报告期内，公司存在现金交易及现金支付薪酬、报销费用的情形。

公司存在部分文件用印未经线上审批流程，仅在用章登记簿部中记录使用情况的情形。

蘅东光表示，针对上述事项，公司已积极落实整改，除现金交易受越南当地金融环境和交易习惯影响仍有少量发生外，截至问询函回复日公司已不存在上述不规范行为。

产能利用率未饱和

总产量却高于自产产量

根据申请文件，蘅东光拟募集6.51亿元，投向4个项目，其中2.1亿元用于桂林制造基地扩建（三期）项目，2.58亿元用于越南生产基地扩建项目，1.14亿元用于总部光学研发中心建设项目（项目建设周期为36个月），7000万元用于补充流动资金。

报告期内，公司无源光纤布线产品和无源内连光器件产品的产能均呈现波动状态，产能利用率在74.48%-105.71%之间，个别年度产能利用率未饱和，但总产量高于自产产量。

报告期各期，产能为何不一致？北交所问询到，除自产外，公司是否外购产品，在产能利用率不饱和的情况下，总产量远高于自产产量的原因及合理性。

蘅东光称，公司的产能计算方式为根据瓶颈工序中主要机器设备所能生产的理论产量作为产能计算依据，报告期各期产能随着瓶颈工序机器设备数量、投入使用情况的变动存在不一致的情形。整体而言，报告期内公司主要产品产能随着机器设备投入使用数量的增多，产能整体呈现增长趋势。

2021年至2023年，公司无源光纤布线产品及无源内连光器件产品产能及瓶颈工序机器设备投入使用数量均持续增长。2024年1-6月，由于产能计算期间为半年，因此产品产能小于2023年度产能数量。各报告期末，公司固定资产中机器设备原值呈现持续增长趋势，与产品产能增长趋势保持一致。综上所述，公司报告期各期产能不一致存在合理性。

除自主生产外，公司根据需要将部分生产工艺较为简单的产品委托给外协单位进行生产，外协单位根据公司提供的原材料或半成品并按照公司加工方案及要求进行外协加工，涉及的主要产品为部分PON光模块无源内连光器件产品。

蘅东光进一步解释称，报告期内公司主要产品总产量远高于自产产量的原因主要为公司PON光模块无源内连光器件委外数量较大，占无源光纤布线产品及无源内连光器件产品合计委外数量的比重平均超过70%，该产品具有单价低、大批量、品类单一的特点。

报告期各期公司PON光模块无源内连光器件产品平均销售单价明显低于公司其他主要产品，自产综合成本较高，因此当出现订单量较为集中、短期内整体产能不足的情形时，公司会寻找外部协作单位，向其提供由公司自主采购的原材料或半成品，由其根据公司提供的加工方案、工艺流程及检验标准等进行加工，委托加工供应商根据加工产品数量收取加工费。