沈阳机床拟溢价收购三家关联方，账面净资产减少，估值不降反增

沈阳机床股份有限公司（证券简称：沈阳机床；证券代码：000410.SZ）正在进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

沈阳机床拟通过发行股份方式，购买沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称：中捷航空航天）100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称：中捷厂）100%股权和天津市天锻压力机有限公司（以下简称：天津天锻）78.45%股权，并募集配套资金总额不超过17亿元。其中，中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权的交易价格分别为80238.97万元、21575.73万元、70600.57万元，交易价格合计17.24亿元。

我们研究发现，天津天锻账面净资产较前次评估时降低，估值却有所提升。此外，沈阳机床发布的重组报告书、估值报告、审计报告等公告披露的信息似乎存在诸多矛盾之处。

沈阳机床拟溢价收购关联方资产

据重组报告书，沈阳机床本次拟自通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称：通用沈机集团）处购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，自通用技术集团机床有限公司（以下简称：通用机床公司）处购买天津天锻78.45%股权。

由于通用机床公司、通用沈机集团为沈阳机床控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称：通用技术集团）控制的企业，本次交易构成关联交易。

本次收购中，中捷厂、天津天锻选择资产基础法评估结果作为评估结论，中捷航空航天选择收益法评估结果作为评估结论。

以2023年8月31日为评估基准日，中捷厂100%股权的评估值为80238.97万元，较账面值65500.20万元增值22.50%；天津天锻100%股权的评估值为89994.35万元，较账面值58204.36万元增值54.62%；中捷航空航天100%股权的评估值为21575.73万元，较账面值11404.28万元增值89.19%。

其中，最近三年，天津天锻曾进行两次资产评估。

2022年4月，天津津智国有资本投资运营有限公司将其持有的天津天锻78.45%股权转让给通用机床公司。以2021年9月30日为评估基准日，天津天锻的净资产评估值为76593.01万元，78.45%股权对应60087.22万元。最终，通用机床公司以60087.22万元受让天津天锻78.45%股权。而此次通用机床公司向沈阳机床转让天津天锻78.45%股权的价格为70600.57万元，较其收购价格提高17.50%。

2022年10月，因股权转让事项，天津天锻还进行了一次资产评估。截至评估基准日2022年4月30日，天津天锻净资产账面值为58242.87万元，资产基础法评估结果为77644.57万元。而本次资产基础法评估中，天津天锻净资产账面值为58204.36万元，较前次有所下滑，但评估结果为89994.35万元，较前次增长15.91%。

信息披露质量似乎有待提高

我们梳理公告发现，沈阳机床发布的重组报告书、估值报告、审计报告等公告披露的信息似乎存在诸多矛盾之处。

例如，重组报告书称，2023年，中捷航空航天销售专机/自动线14台（套），收入为7202.85万元；但据沈阳机床发布的估值报告，2023年，中捷航空航天销售机/自动线12台，收入为7410.82万元。

中捷航空航天审计报告“货币资金”处显示，2022年末、2023年末、2024年10月末，中捷航空航天的票据保证金分别为89.6万元、248.78万元、973.33万元，保函保证金分别为0元、514.8万元、0元；但审计报告“所有权或使用权受限制的资产”处称，2022年末、2023年末、2024年10月末，中捷航空航天的银行承兑汇票保证金分别为0元、248.78万元、973.33万元，履约保证金分别为89.6万元、514.8万元、0元。两处披露的2022年末受限资金89.6万元的受限原因似乎并不相同。

中捷航空航天审计报告“按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况”处显示，2023年末，中捷航空航天对前五大其他应收款对象的其他应收款性质均为保证金，金额合计167.3万元；但审计报告“其他应收款”之“按款项性质分类情况”处称，2023年末，中捷航空航天的其他应收款中押金、保证金的金额仅有117.5万元，低于前述金额。

由于通用技术集团为沈阳机床的控股股东，同时为中捷厂、中捷航空航天、天津天锻的间接控股股东，四家公司互为关联方。

沈阳机床银丰铸造有限公司（以下简称：银丰铸造）、沈阳优尼斯智能装备有限公司（以下简称：优尼斯）、沈阳机床成套设备有限责任公司（以下简称：成套设备）为沈阳机床的子公司，沈阳机床股份有限公司沈一车床厂（以下简称：沈一车床厂）为沈阳机床的分公司。

重组报告书称，2023年，中捷厂对沈阳机床母公司的采购金额为32.29万元，对沈阳机床子公司银丰铸造、优尼斯、成套设备的采购金额分别为5345.69万元、379.31万元、27.80万元，对沈阳机床分公司沈一车床厂的采购金额为154.52万元。按此计算，2023年中捷厂对沈阳机床合并口径的关联采购金额为5939.61万元。但沈阳机床年报称，2023年，沈阳机床对中捷厂的关联销售金额仅为2185.82万元。

此外，重组报告书在披露中捷厂的关联交易情况时称，2022年、2023年、2024年1-10月，中捷厂对中捷航空航天的关联销售金额分别为225.91万元、364.60万元、82.98万元；但在披露中捷航空航天的关联采购金额时称，2022年、2023年、2024年1-10月，中捷航空航天对中捷厂的关联采购金额分别为0元、37.92万元、84.47万元。

重组报告书在披露中捷厂的关联方往来情况时称，2022年末，中捷厂存在对中捷航空航天的应付账款1.34万元、合同负债0.31万元；但在披露中捷航空航天的关联方往来情况时称，2022年末，中捷航空航天不存在对中捷厂的应收账款、预付账款。

除了上述问题外，通用技术集团为中捷厂、中捷航空航天的主要客户及报告期各期第一大供应商，同时，通用技术集团为沈阳机床控股股东。也就是说，收购中捷厂、中捷航空航天后，沈阳机床对其控股股东的关联销售、关联采购金额或将大幅增加。

2023、2024年1-10月，沈阳机床的关联采购金额分别为6.98亿元、5.87亿元，关联销售金额分别为1.94亿元、2.19亿元。据重组报告书测算，本次交易完成后，2023、2024年1-10月，沈阳机床的关联采购金额分别为10.6亿元、9.79亿元，关联销售金额分别为2.65亿元、8.86亿元。