经营者恶意闭店，预付费消费者如何依法维权？

近日，北京市第三中级人民法院立案庭审结了一起“有预谋”的“转店跑路”案件。针对某美艺公司通过减资、转让、注销逃避预付卡债务的行为，法院认定原股东王某甲滥用公司独立地位转移债务，需连带退费；新股东王某乙、王某丙因债务转让未经消费者同意被判共同担责。判决同时明确，商家主张“赠送金额不退”“退卡按原价扣费”属无效条款，须以折扣价折算实际消费，最终为消费者挽回8490元损失，为预付费领域“套路闭店”敲响司法警钟。

消费者在美发店充值数万元后，经营者转让店铺

新京报记者了解到，2021年，消费者杨女士在某美艺公司经营的美发护肤造型店充值5万元，参与该店铺“充5万赠1万”的消费活动。杨女士多次在店内消费后，参与该活动的卡内仍有余额6635.4元，另三张会员卡共有余额2960.6元。某一天，杨女士像往常一样到店内理发时，发现店铺更换了经营者，原美艺公司已于2024年8月注销，新的经营者张某要求杨女士加价后方可继续为其提供会员服务。这时杨女士才意识到，原来的经营者“跑路”了。杨女士表示，“在对方转让店铺五天前，我还去消费过，当时对方还让我充卡，没有以任何形式做出闭店通知。”

经查，涉事美艺公司于2017年成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为100万元，股东及法定代表人均为王某甲。2024年3月，美艺公司将注册资本由100万元变更为1万元。同年4月，该公司将法定代表人由王某甲变更为王某丙，股东由王某甲变更为王某乙及王某丙。同年6月，王某丙与案外人张某签订《协议书》，约定王某丙将护肤造型店及所有剩余会员权益转让给张某。同年8月9日，该美艺公司通过简易程序注销，王某乙、王某丙出具的清算报告载明公司的债权债务已清理完毕。经询，王某乙、王某丙是堂兄弟，二人与王某甲是同村村民。

因协商退费未果，杨女士起诉要求王某甲、王某乙、王某丙共同退还剩余服务费9596元。王某甲表示，其已经将公司转让给王某乙、王某丙，已经不是公司股东和法定代表人，不应担责。王某乙、王某丙则表示，公司已经注销，店铺已经转让，二人不应担责。

美发店被认定恶意闭店，消费者权益不可径行转让

新京报记者了解到，在该案审理时，《关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（简称《预付费司法解释》）尚未出台。如何适用当时法律法规保护消费者权益？

法官程惠炳认为，王某甲作为美艺公司的法定代表人和唯一自然人股东，将公司注册资本由100万元变更为1万元，随后向他人转让股份、注销公司、将会员权益转让给案外人，从《协议书》的约定来看，其对于将可能出现会员要求退卡的情况是明知且有充分预见的，在此情形下，王某甲在注销公司前不向充值会员进行通知、告知，违反《中华人民共和国民法典》第五百零九条中的通知义务，有违诚信原则，法院认定其构成恶意闭店。

杨女士的充值行为发生于2019年至2022年期间，该段时间，王某甲作为公司唯一自然人股东，未举证证明公司财产独立于其个人财产，依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，王某甲应对美艺公司相关债务承担连带责任。

关于王某乙、王某丙的责任，生效判决认为，首先，杨女士预交一定数额的美容美发费用，美艺公司为杨女士提供美容美发服务，双方之间成立合法有效的服务合同法律关系。该合同关系有一定的专属性和人身依附性，意味着杨女士作为消费者对美艺公司提供的服务质量和技术的认可，不同于一般金钱债权债务，无法径行转让。其次，《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。杨女士并未接受张某所在的美发店提供的服务，《协议书》对杨女士没有法律约束力，杨女士有权基于服务合同法律关系向王某乙、王某丙主张权利。而这与《预付费司法解释》第十三条第一款第二项精神也是一致的。

法官厘清赠送金额法律属性争议，商家单方免责条款被认定无效

对于杨女士主张的退款金额，王某甲、王某丙主张，“杨女士最后一次充值是在2021年1月21日，参与‘充值5万元赠送1万元’的活动，现卡内余额6635.4元是赠送的金额，该余额无法退还。会员退卡不再享受会员折扣，须返回原价，按充值金额减去原消费金额为退还金额。”但两人未就赠送金额不退的约定提交任何证据。杨女士则表示，双方并无此约定。

程惠炳告诉新京报记者，近年来，北京法院在处理预付费形式的教培服务合同退费纠纷过程中积累了丰富的有益经验。充值折扣作为美容美发机构常用的促销优惠方式，折扣力度必然已经计入机构的商业成本，所赠送金额和充值金额合计计算的消费单价亦必然作为客户进行充值消费的考量因素，足以影响客户做出充值行为。其次，折扣、赠送属于客户的重大合同利益，即使存在折扣不退的合同约定，亦属于不合理减轻机构责任、限制客户主要权利的条款，根据《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、第四百九十七条，应属无效。美艺公司的赠送行为与杨女士作出办卡的意思表示具有关联性，其赠送行为完成后，产生的效果为杨女士实际以折扣价格消费，计算杨女士已消费金额时，亦应按照相应折扣折算。这与《预付费司法解释》第二十条、第二十五条精神也是一致的。

在扣除折算后的费用后，美艺公司应当退还杨女士实际预存的剩余费用5529.50元，结合另两张卡中的余额2960.6元，法院最终判决王某甲、王某乙、王某丙退还杨女士8490.1元。

北京三中院立案庭法官助理田艳飞介绍，预付费消费本应是便利双赢的消费模式，却因少数不法分子的行为沦为“套现跑路”的工具。“减资—转让—注销”是职业闭店人的典型套路，“退卡需按照原价扣费”也成为一些商家拒绝退费的挡箭牌话术。消费者对此类行为要提高防范意识。

面对商家利用复杂操作逃避责任的行为，上述案件判决通过追究原股东、新股东的连带责任和正确计算退费金额的方式，对不法商家形成有效震慑。

新京报记者 吴梦真

编辑 彭冲 校对 李立军