鲁政委：重申适当性原则，明确代销产品和合作机构准入要求

鲁政委 陈昊 吕爽（鲁政委 系兴业银行首席经济学家、中国首席经济学家论坛理事）

商业银行，代销

2025年3月21日，金融监管总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》（金规〔2025〕6号，以下简称“《代销办法》”）。

在代销产品和合作机构准入方面，结合资管产品底层资产情况来确定准入流程。若资管产品投向非标债权、未上市企业股权、私募投资基金或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，则银行应进行综合评估并获得高级管理层批准后才可准入代销。这或将使得部分资管产品代销准入要求提升、流程增加。《代销办法》延续了银行无法直接代销私募投资基金的要求，与此同时，《代销办法》明确了银行所代销资管产品投向私募投资基金或聘请私募投资基金管理人担任投资顾问的具体标准。

在销售管理方面，《代销办法》明确，银行开展代销业务不依赖于其他机构的渠道，不得通过外包业务流程等方式违规开展代销业务。《代销办法》还细化了对不同类型代销产品在存续期的信息披露频率及内容要求。

《代销办法》要求商业银行代销产品时应遵循适当性原则，并限制了银行对客户风险能力测试的频率。根据《代销办法》，银行对私募产品等特定产品、老年群体等特殊人群进行代销业务时，应采取更为审慎严格的销售流程。

2025年3月21日，金融监管总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》（金规〔2025〕6号，以下简称“《代销办法》”）并配发答记者问[1]。《代销办法》共分8章54条，进一步明确银行在开展代销业务的过程中，其作为代销机构的义务，从而更好推动银行代销业务规范有序发展，《代销办法》将于2025年10月1日起施行。

一、明确代销产品和合作机构准入标准

《代销办法》要求银行在名单制管理的基础上，结合资管产品底层资产情况来确定准入流程。若资管产品投向非标债权、未上市企业股权、私募投资基金或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，则银行应进行综合评估并获得高级管理层批准后才可准入代销，这或将使得部分资管产品代销准入要求提升、流程增加。

从合作机构管理来看，《代销办法》要求银行在总行层面对代销合作机构进行名单制管理。本次发布的《代销办法》第十六条对银行确定代销合作机构准入提出了要求，具体为：“商业银行总行应当对合作机构实行名单制管理，确定合作机构资质审查标准，明确准入条件和程序，建立并有效实施对合作机构的尽职调查、评估和审批制度。”对于资管机构，银行对其准入审查的关键在于“信用状况、投资管理能力、风险管控能力、信息披露情况等”；对于保险公司，银行对其准入审查的关键在于“偿付能力状况、风险管控能力、信息披露情况等”。

值得注意的是，在2021年5月11日，原银保监会发布的《理财公司理财产品销售管理暂行办法》[2]（以下简称“《理财销售办法》”）中第十条曾对理财公司确定和准入代销机构提出了要求，具体为：“代理销售机构的名单应当至少由理财公司高级管理层批准并定期评估，并根据实际情况对名单及时调整。”这意味着，从理财产品的角度而言，无论是对于产品创设机构而言，还是对于代销的银行机构而言，都需要双向对合作机构开展名单制管理。

在合作机构名单制管理的基础上，《代销办法》还结合代销资管产品的具体投向设置了差异化的准入要求。《代销办法》第二十八条要求：“商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估，并获得本行高级管理层批准。”这意味着，若银行代销含非标债权、未上市企业股权、私募基金等底层资产的资管产品，在该款产品代销准入时还需银行高级管理层的批准，这或将增加银行开展代销相关产品的报批流程成本。从实践来看，若理财等资管产品通过其母行渠道进行代销，开展相关报批流程的成本将相对较低，因此该条款要求或更多影响非母行代销渠道对相关产品的准入。

《代销办法》要求银行的代销合作机构应为持牌金融机构，延续了此前银行无法直接代销私募投资基金的情况。《代销办法》第二条规定：“本办法所称代理销售业务是指商业银行接受由国务院金融监督管理机构依法实施监督管理并持有金融牌照的金融机构委托，向客户推介、销售由合作机构依法发行的金融产品的代理业务活动。”《代销办法》第三十条进一步规定：“债券、实物贵金属以及国家金融监督管理总局另有规定的除外”。这一要求与2016年原银监会发布的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号）的要求基本一致。在当前的监管要求下，由于私募投资基金管理人并非持牌金融机构，因此银行仍无法直接代销私募基金管理人发行的私募基金产品。

不过，《代销办法》并未“一刀切”禁止银行代销含私募投资基金的产品，而是进一步明确银行所代销资管产品投向私募投资基金或聘请私募投资基金管理人担任投资顾问的具体标准。《代销办法》第二十八条提出：“

对于前款所提投向私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，商业银行产品准入标准应当包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于三亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构关于私募基金管理人的其他要求。政府出资产业投资基金可不受登记年限的限制”。

随着相关标准的明确，银行可依照监管要求制定投向私募投资基金或以私募投资基金管理人作为投顾的资管产品准入流程，这或有利于头部私募投资基金与各类资管产品之间合作的拓展。

《代销办法》要求不符合要求的存量产品逐步化解，预计银行在《代销办法》落地后将不再新增相关产品代销，存量产品将自然到期。《代销办法》第五十四条提出：“本办法自2025年10月1日起施行。不符合本办法第二十八条规定的存量代销产品应当平稳过渡，逐步完成存量化解”。

二、细化代销业务销售管理要求

《代销办法》明确，银行开展代销业务不依赖于其他机构的渠道，不得通过外包业务流程等方式违规开展代销业务。

《代销办法》第三十二条规定：“商业银行仅限于在本行营业网点、官方网站及互联网应用程序（APP）等本行自主运营且不依赖于其他机构的渠道设专区销售代销产品，不得通过外包业务流程、让渡业务管理权限、将全部或者部分销售环节嵌入其他机构应用场景等方式违规开展代销业务。”以理财产品为例，考虑到《理财销售办法》配发的答记者问明确，现阶段仅允许理财公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为理财代理销售机构。因此，当前理财产品无法在第三方互联网平台渠道进行直接代销或合作代销。

《代销办法》延续了对代销产品业绩展示的原则性要求，要求不得简单依据业绩比较基准或者过往业绩高低进行展示排序。《代销办法》第三十五条规定：“

商业银行应当针对同类产品制定一致的代销产品展示规则。对于资产管理产品，应当综合考虑产品业绩比较基准（如有）过往达成情况、风险状况、信息披露、市场反馈等因素，不得简单依据业绩比较基准或者过往业绩高低进行展示排序，不得宣传预期收益率，不得使用合作机构未说明选择原因、测算依据或者计算方法的业绩比较基准。展示成立以来年化收益率的，应当明示产品成立时间

”。这与《理财销售办法》对于业绩展示的销售管理要求监管逻辑一致。此前，《理财销售办法》第二十五条要求：“

理财产品销售机构及其销售人员从事理财产品销售业务活动，不得有下列情形：……（二）虚假宣传、片面或者不当宣传，夸大过往业绩，预测理财产品的投资业绩，或者出具、宣传理财产品预期收益率；（三）使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准，单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准。

《代销办法》还细化对于不同类型的代销产品在存续期的信息披露频率及内容。《代销办法》第四十七条要求：“代销产品存续期内，商业银行应当督促合作机构按照规定披露代销产品相关信息。”在此基础上，《代销办法》进一步明确了公募资管产品、私募资管产品和保险产品在存续期的信息披露频率。

对于公募资产管理产品，“商业银行应当督促合作机构在官方网站或者通过便于客户获取的方式披露产品评级结果、产品净值或者投资收益情况，并定期披露其他重要信息。开放式产品按照开放频率披露，封闭式产品和处于封闭期的定期开放式产品至少每周披露一次。”

对于私募资产管理产品，“商业银行应当督促合作机构按照监管规定和合同约定，及时披露必要信息，至少每季度向客户披露产品净值和其他重要信息。”

对于保险产品，“商业银行应当督促合作机构定期对分红型保险产品分红水平、万能型保险产品结算利率、投资连结型保险产品投资账户单位价格等信息进行披露。”

三、重申适当性原则，强化代销业务消费者权益保护

《代销办法》要求商业银行代销产品时应遵循适当性原则，尤其是对私募产品等特定产品、对老年群体等特殊人群进行代销业务时，应采取更为审慎严格的销售流程。

《代销办法》再次重申了银行代销产品的适当性原则，并限制了银行对客户风险能力测试的频率。《代销办法》指出：“

商业银行开展代销业务应当坚持‘了解产品’和‘了解客户’的经营理念，加强适当性管理，充分揭示代销产品风险，向客户销售与其相匹配的金融产品。

”基于适当性原则，《代销办法》在第三十六条要求：“

商业银行向客户宣传推介代销产品，应当稳慎评估客户购买产品的适当性。

”为了保护金融消费者权益，《代销办法》还进一步限制银行对客户进行风险承受能力测评的次数，从而防范部分从业人员在业绩压力之下，为了将不符合客户风险承受能力标准的产品卖给客户，从而要求客户多次进行风险测评的可能。《代销办法》指出：“

商业银行代销资产管理产品的，应当对客户进行风险承受能力评估，并合理管控评估频次，对同一客户进行评估单日不得超过二次，年度累计不得超过八次。风险承受能力评估结果有效期原则上为一年。

对于私募产品代销，《代销办法》明确私募产品不得以非公开方式进行宣传和推介。《代销办法》第三十二条要求：“代销私募资产管理产品的，应当通过本行面向合格投资者的专门渠道以非公开方式宣传推介和销售。”第四十三条要求：“商业银行及其工作人员从事代销业务，不得有以下情形：……（九）通过公共传播媒介，本行营业网点、官方网站、互联网应用程序（APP）或者其他方式向不特定对象宣传推介和销售私募资产管理产品；拆分私募资产管理产品份额或者受（收）益权，突破私募资产管理产品非公开发行人数限制，以多人集合等方式变相降低投资门槛。”

对于面向老年人等特殊群体开展代销业务，《代销办法》要求：“对于六十五周岁以上的老年人、限制民事行为能力人等特殊客群，商业银行应当制定更为审慎的销售流程，加强宣传推介和销售行为管理，强化风险提示。”

《代销办法》要求商业银行协助客户联系或督促合作机构回应客户投诉、信息披露、产品信息查询等情况。《代销办法》要求：“商业银行应当会同合作机构建立代销业务客户投诉和应急处理机制，……仅涉及商业银行自身责任的，应当直接处理；涉及合作机构责任的，应当协助客户联系合作机构，并督促合作机构依法妥善处理。”

注：

[1]资料来源：国家金融监督管理总局关于印发《商业银行代理销售业务管理办法》的通知，金融监督管理总局官网[EB/OL]，2025/03/21[2025/03/21]，https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1202219&itemId=928&generaltype=0.

[2]资料来源：理财公司理财产品销售管理暂行办法，金融监督管理总局官网[EB/OL]，2025/03/22[2021/05/11]，https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=986408&itemId=928&generaltype=0.